杰瑞股份(002353):董事会议事规则（2025年10月）
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会对股东会负责，执行股东会的决议。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 第二章 董事会职权 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 第五条 董事会对对外投资、收购或者出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或者交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述标准。 公司对外投资、收购或者出售资产、委托理财、资产抵押、对外捐赠等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或者超过3%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或者超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或者第5项标准达到或者超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东会审议，而由董事会审议决定。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 第三章 董事长职权 第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）对于公司进行对外投资、收购或者出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、委托理财、对外捐赠等非日常业务经营的交易事项，按照第五条相关标准计算，任一标准均未达到3%的，董事长可以做出审批决定。 （四）董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或者个别董事自行决定。 第七条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会专门委员会 第八条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：（1）战略委员会；（2）审计委员会；（3）薪酬与考核委员会；（4）提名委员会。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会决定。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会的主要职责包括：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内控控制；（5）行使《公司法》规定的监事会的职权；（6）对公司内部审计负责人的聘任、解任及考核提出建议；（7）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（1）提名或者任免董事；（2）聘任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：（1）公司长期发展战略；（2）公司重大投资决策；（3）其他影响公司发展的重大事项；（4）董事会授权的其他事宜。 第九条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或者工作人员协助其工作。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第十条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或者业务规则，报董事会批准后实施。 第十一条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五章 董事会会议的召集及通知程序 第十三条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第七条规定召集董事会会议。 第十四条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开10日以前通知全体董事。 定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 第十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容： （一）提议的事由； （二）会议议题； （三）拟定的会议时间； （四）提议人和提议时间； （五）联系方式。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。 董事会临时会议应当于会议召开3日前通知全体董事。 第十六条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式为：专人送达、传真、电子通信、特快专递或者挂号邮件等方式。 第十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十八条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。 董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。 第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或者盖章方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第二十一条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第六章 董事会议事和表决程序 第二十二条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。 第二十三条 董事会会议召开方式包括现场方式、电子通信方式或者现场方式与其他方式相结合的方式。 第二十四条 公司高级管理人员根据需要可以列席董事会会议。 第二十五条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第七条规定执行。 第二十六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议通过后提交董事会审议。 第二十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或者会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或者会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十八条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或者事项。特殊情况下需增加新的议题或者事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或者事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或者会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或者事项进行表决。 第三十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或者议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十二条 董事会会议表决方式为：举手表决、书面表决或者电子通信表决。除非全体董事的过半数同意以举手方式表决或者电子通信表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以非现场方式开会的，则按照公司章程和本规则规定的方式进行表决。 第七章 董事会决议和会议记录 第三十三条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。 董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。 第三十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递、传真或者电子通信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十五条规定的事先通知的时限。 第三十五条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限与公司的经营期限相同。 第三十六条 董事会议决议包括如下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名； (二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或者标题）； (五)如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明； (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十七条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。 第三十八条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限与公司经营期限相同。 第三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第四十条 董事会做出的决议，由总裁负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总裁应当向董事会报告董事会决议执行的情况。 第四十一条 董事会决议聘任总裁及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。 第八章 附 则 第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。 本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。 第四十三条 本规则自董事会审议通过并经股东会决议通过之日起生效实施。 第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。 烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司 2025年10月13日 中财网
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