*ST观典(688287):关联交易管理制度
（2025年10月修订） 第一章总则 第一条为规范公司关联交易行为，保证观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关法律、法规、规范性文件和《观典防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 第三条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；（五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联人和关联交易 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4、本款第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本条第（一）款或者本条第（二）款规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者本条第（二）款规定情第五条关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含优先购买、认缴出资等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 法律、法规、规范性文件或中国证监会、上交所认为应当属于关联交易的其他交易。 第三章关联人报备 第六条公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及其变化及时告知公司。 公司应当及时在上海证券交易所系统填报或更新公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股5%以上的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系信息。 第七条董事会审计委员会负责公司关联交易控制和日常管理。审计委员会应依法确定公司关联方的名单（包括姓名/单位名称、身份证号码/统一社会信用代码、与公司存在的关联关系说明等信息），并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按照《公司章程》、本制度规定权限履行审批、报告义务。 第八条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第四章关联交易的审议程序与披露 第九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）由董事会批准，并在董事会审议后及时披露。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》第7.1.9条的规定，提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议批准。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十一条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供足额反担保。 第十二条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本制度第九条和第十条。 已经按照本制度第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第九条或者第十条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十四条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十五条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为与本条第三项第（一）目和第（二）目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项的规定）； （五）为与本条第三项第（一）目和第（二）目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项的规定）； （六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十八条公司与关联人进行的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第十九条公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准本制度未予规定的，按照《上市规则》的有关规定执行。 第二十条上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易的，公司应当按照本制度的规定履行披露义务和审议程序。 第五章附则 第二十一条本制度所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。 第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十三条本制度经提出修订后，股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。 观典防务技术股份有限公司 2025年 10月 中财网
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