欣锐科技(300745):关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 2025年10月 目 录 第一章 总则..............................................................................................................1 第二章 关联人和关联关系......................................................................................1 第三章 关联交易......................................................................................................2 第四章 关联交易的审批程序..................................................................................4 第五章 关联交易的披露..........................................................................................8 第六章 附则............................................................................................................10 第一章 总则 第一条 为规范深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，完善公司内部控制制度，维护公司及公司股东及债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，制定关联交易管理制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司及参股公司。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五） 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司的董事及高级管理人员； （三） 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五） 中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报交易所备案。 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第十条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助(含委托贷款)； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠予或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 诚实信用的原则； （二） 公开、公平、公正原则； （三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四） 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （五） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表意见； （七） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第十二条关联交易的定价原则： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则。如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格； （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第十三条关联交易的定价方法： （一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十四条关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付； （二）公司财务部门应当对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案； （三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见，经董事长批准后，费用由公司承担。 第四章 关联交易的审批程序 第十五条下列关联交易由公司董事长审批： (一) 与关联自然人发生的金额不超过30万的关联交易； (二) 本制度第十六条、第十七条规定的董事会决策权限范围及股东会决策权限范围以外的公司与关联法人之间的关联交易。 第十六条下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由公司董事会审议决定，并由独立董事发表意见： (一) 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； (二) 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十七条下列关联交易（提供担保除外）由公司董事会审议通过后，提交股东会，由股东会审议决定： (一) 与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (二) 根据本制度第二十一条规定，因关联董事回避后董事会不足法定人数时，该关联交易由公司股东会审议决定。 第十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当参照《上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十九条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一） 关联交易发生的背景说明； （二） 关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四） 关联交易定价的依据性文件、材料； （五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六） 中介机构报告（如有）； （七） 董事会要求的其他材料。 第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人任职的； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十四条 股东会审议关联交易时，下列股东应该回避表决： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七） 因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八） 中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十五条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应当主动提出回避，其他董事也有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议，决定该董事是否属于关联董事，并决定其是否应当回避； （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论关联交易事项； （四）董事会对关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。 第二十六条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应当主动提出回避，董事、董事会秘书、其他股东也有权要求其回避； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议，决定该股东是否属于关联股东，并决定其是否应当回避； （三）股东会对关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。 第五章 关联交易的披露 第二十七条 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。 第二十八条 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。 第二十九条 公司披露关联交易时，应当向交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事和保荐机构的意见； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第三十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事和保荐机构发表的意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联情况说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确的、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； （六）若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方面；（七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。 （八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等；（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（十）《上市规则》规定的其他内容； （十一）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十一条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算依据，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十六条、第十七条规定标准的，分别适用以上各条款的规定，已经按照第十六条、第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条、第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十三条 公司与关联人首次进行第十条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、第十七条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第三十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十八条规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第三十七条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券、或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）交易所认定的其他情况。 第三十八条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司参股公司发生的关联交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度的规定，履行信息披露义务。 第六章 附则 第三十九条 本制度自股东会审议通过之日起实施。 第四十条本制度没有规定或与法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第四十一条 本制度所称“以上”“以内”“以下”“不超过”都含本数，“低于”、“超过”、“不满”不含本数。 第四十二条 若根据实际情况，董事会认为必要时，可对本制度进行修改和补充。 第四十三条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 深圳欣锐科技股份有限公司 2025年10月 中财网
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