宝光股份(600379):宝光股份董事会向经理层授权管理办法（2025年10月修订）
第一章总则.............................................................3第二章职责分工.........................................................3第三章授权范围.........................................................4第四章授权管理及监督...................................................7第五章行权管理.........................................................8第六章责任追究.........................................................9第七章附则............................................................10（2025年10月10日第八届董事会第九次会议审议通过修订） 第一章总则 第一条 为进一步完善陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事会向经理层授权行为，促进经理层依法行权履职，充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的积极作用，提高经营层重大事项决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《经理工作制度》等公司制度的相关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称“授权”是指公司董事会在不违反法律、法规、强制性规定的前提下，结合公司经营管理的实际需要，将《公司章程》等赋予公司董事会的部分经营管理权限授予经理层行使。 第三条 公司董事会向经理层授权应坚持依法依规、审慎科学、权责对等、风险可控、兼顾效率、授权不授责的原则。 第四条 公司董事会本着尊重、支持经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，对经理层的授权采取“制度+清单+专项”的管理模式。保障经理层依法行使主持生产经营管理、组织实施董事会决议等职权，加强对经理层工作指导。 第五条 根据本办法规定进行的授权，公司经理层应在授权范围内按相关制度合理行使，不得违反相关法律法规、交易所相关规则及《公司章程》，授权人与被授权人共同对被授权事项负责。 第六条 本办法适用于公司董事会的授权管理。 第二章职责分工 第七条 董事会是规范授权管理的责任主体，通过董事会会议对授权事项作出决策，并对授权事项负有监管责任。 第八条 被授权人本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内按照公司制度规定行权，忠实勤勉从事经营管理工作，杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。 第九条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。 第十条 董事长应审核授权方案，听取董事会秘书对董事会授权事项的监督检查情况。 第十一条董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。 第十二条各部门按职能分工对董事会授权事项提出意见建议或授权方案，按照公司制度规定提交董事会审议。 第三章授权范围 第十三条董事长作为公司法定代表人，在法律法规和《公司章程》规定的权限内行使职权。董事长可依法授权总经理、副总经理或财务总监代为签署合同或其他文件。 第十四条公司董事会对经理层的授权如下： 一、总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作，接受董事会的监督检查； （二）拟订并组织实施公司的发展战略和规划、经营计划； （三）拟订并组织实施公司年度投资计划和投资方案； （四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案； （六）拟订公司的担保方案； （七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助； （八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并向董事会提出建议，报请董事会或股东会审议批准后实施； （九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案； （十）拟订公司、全资子公司及控股子公司改革、重组方案，报请董事会或股东会审议批准后实施； （十二）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；（十三）拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会审议批准后实施；（十四）拟订公司的基本管理制度； （十五）制订公司的具体规章； （十六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；（十七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（十八）拟定公司职工收入分配方案，决定公司职工的聘用和解聘；按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见； （十九）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件处理方案； （二十）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施； （二十一）列席董事会会议； （二十二）因经济情况，提议召开董事会临时会议； （二十三）因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务；（二十四）审批《公司章程》及其他规章制度规定的需由股东会或董事会决议之外的其他经营事项； （二十五）拟定经理工作制度，报董事会批准后实施； （二十六）建立经理办公会制度，召集和主持经理办公会，研究讨论需提交董事会审议事项；研究决定有关日常经营、管理、发展的重要事项。对会议形成的决议或决定承担领导责任； （二十七）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作； （二十八）在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告； （二十九）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署合同和协议，签发日常行政、业务等文件； （三十）对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 二、公司发生的购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项（提供财务资助、提供担保除外）符合下列标准之一的，由总经理办公会审议批准。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产低于10%； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额在1000万元以下；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产低于10%，或者绝对金额在1000万元以下； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%，或绝对金额在1000万元以下；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额在100万元以下。 本条所指的购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 本条交易事项的标的为购买或者出售资产、公司股权及股权以外的其他非现金资产，公司应对交易标的进行审计或者评估。 本条所指的购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额按连续12个月内经累计计算。 本条交易事项中涉及“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类别在连续12个月内累计计算。 本条事项中涉及“委托理财”等事项之外的其他重要交易事项，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则处理。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 总经理办公会审议批准向公司合并报表范围内的全资子公司、分公司、控股子公司提供财务资助，但应由董事会或股东会审议批准的除外。 （一）公司与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易由总经理批准。 （二）公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）的关联交易或发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易由总经理批准。 若总经理与上述关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 涉及“委托理财”等关联交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类别在连续12个月内累计计算原则履行审议批准程序。 涉及“委托理财”等之外的其他交易事项，应当按照“与同一关联人进行的交易”或“与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易”标准，按照连续12个月内累计计算的原则履行审议批准程序。 第四章授权管理及监督 第十五条公司董事会对经理层的授权采取“制度+清单+专项”的管理模式。 在保持授权管理办法相对稳定的前提下，通过清单动态调整，专项单独授权的形式满足公司生产经营管理的实际需要。 （一）制度授权，是一种常规授权，指通过公司管理制度进行授权。 （二）清单授权，是一种常规授权，指建立授权清单，通过授权清单进行授权。 （三）专项授权，是一种特别授权，指针对特定事项通过董事会决议等文件进行授权。 第十六条授权方案由董事会秘书组织拟订，董事长确认，经公司党委前置研究讨论后由董事会决定。授权方案通过后，董事会办公室组织相关部门按照授权方案，修订完善相关制度和授权清单，保证衔接一致。 第十七条专项授权，需明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。由公司相关机构或人员根据工作实际发起，经董事会审议通过后生效。 第十八条专项授权采用董事会决议、授权委托书等书面形式。 第十九条董事会行使的法定职权、需提请股东决定的事项等不可授权。 第二十条董事会对授权进行监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，在监督检查过程中，发现被授权人行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。 第二十一条 发生以下情况，董事会要及时进行研判，必要时对有关授权进行调整或收回： （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱。 （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失。 （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率。 （四）被授权人发生调整。 （五）董事会认为应当变更的其他情形。 第二十二条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。被授权人因工作调整、辞职、疾病等原因不能有效行权时，可建议董事会调整或收回授权。 第二十三条 发生授权调整或收回时，要及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由被授权人提出。 第五章行权管理 第二十四条 总经理应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。总经理对授权范围内事项，应以总经理办公会方式进行决策。其中，对须经党委会前置研究讨论的事项，须经党委会研究同意后，提交总经理办公会进行决策。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。所决策事项如需上级有关部门批准或备案的，从其规定。 第二十五条 经理层应严格按照授权范围行使职权，授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。 第二十六条 在授权范围内，被授权人不得转授权。 第二十七条 授权执行情况应及时汇报，汇报制度分定期和不定期两种形式。 第二十八条 定期汇报，经理层以半年度为周期，将董事会授权事项和决策事项执行情况向董事会进行书面汇报。不定期汇报，经理层应对董事会授权的某个具体事项执行情况不定期动态反馈，在董事会闭会期间向董事长报告。 第二十九条 授权事项执行完成后，被授权人要将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。 第三十条 董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，并有权监督经理层的决策过程及执行情况。 第三十一条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，不能执行或严重偏离该事项决策预期效果时，经理层应及时向董事会报告，将该事项提交公司董事会再行决策。 第三十二条 当授权事项与被授权人或其亲属存在关联关系时，被授权人要主动回避，将该事项提交董事会作出决定 第三十三条 因政府部门、监管机构等外部需要，需董事会出具相关文件时，应按照董事会工作规则履行会议审议程序。 第六章责任追究 第三十四条 授权决策事项，如因未正确行使授权导致决策失误，出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不免除。 第三十五条 被授权人有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，根据法律、行政法规和公司制度追究相应责任： (一) 在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；(二) 未行使或者未正确行使授权导致决策失误； (三) 未经授权或超越其授权范围作出决策； (四) 未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题； (五) 法律、行政法规或公司制度规定的其他追责情形。 因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，被授权人承担领导责任，相关单位承担相应责任。 第三十六条 董事会在授权管理中有下列行为，根据法律、行政法规和公司制度追究相应责任： (一) 超越董事会职权范围授权； (二) 在不适宜的授权条件下授权； (四) 未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正被授权人不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大； (五) 法律、行政法规或公司制度规定的其他追责情形。 第七章附则 第三十七条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规及《公司章程》等公司制度的规定执行。本办法如与国家颁布或修订的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》《经理工作制度》等制度相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等制度的规定执行。 第三十八条 本办法由公司董事会负责解释、修订。 第三十九条 本办法经公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。 中财网
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