湘财股份(600095):北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见
原标题:湘财股份:北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见 北京市金杜律师事务所 关于湘财股份有限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易之 内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见 致：湘财股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则第 26号》）、《监管规则适用指引——上市类第 1号》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受湘财股份有限公司（以下简称湘财股份或吸收合并方）的委托，作为湘财股份换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称大智慧或被吸收合并方，并与湘财股份合称为合并双方）并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问，对本次交易相关内幕信息知情人在合并双方就本次交易申请股票停牌之日前六个月至《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书（草案）》）披露之前一日止（以下简称自具本专项核查意见（以下简称本专项核查意见）。 为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本专项核查意见的出具已得到合并双方的如下保证： 1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明； 2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 3、其提供给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 本专项核查意见仅供湘财股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意湘财股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管要求引用本专项核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为合并双方就本次交易申请股票停牌前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 2024年9月 17日至 2025年 9月 25日。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 根据《重组管理办法》《格式准则第 26号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定以及合并双方提供的《内幕信息知情人员登记表》和内幕信息知情人等相关方出具的自查报告，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、合并双方及其董事、监事（如有）、高级管理人员； 2、合并双方控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； 3、为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员； 4、其他知悉本次交易内幕信息的知情人； 5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18周岁的成年子女。 三、自查期间相关内幕信息知情人买卖股票的情况 本次交易内幕信息知情人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等相关资料显示，上述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体在自查期间买卖湘财股份和/或大智慧股票的情况如下： （一）相关自然人买卖湘财股份和/或大智慧股票的情况
1、针对王日红及其直系亲属王洋买卖大智慧股票的情形 （1）王日红出具的不存在内幕交易行为的说明 就王日红本人及其直系亲属王洋在自查期间内买卖大智慧股票事宜，王日红已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。王洋买卖大智慧股票系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” （2）王洋出具的不存在内幕交易行为的说明 就王洋本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，王洋已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人父亲王日红未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” 2、针对胡强及其直系亲属余惠菊买卖大智慧股票的情形 （1）胡强出具的不存在内幕交易行为的说明 就胡强本人及其直系亲属余惠菊在自查期间内买卖大智慧股票事宜，胡强已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为均发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人母亲余惠菊在自查期间内买卖大智慧股票发生在本次交易公开披露后，系基于其自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” （2）余惠菊出具的不存在内幕交易行为的说明 就余惠菊本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，余惠菊已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人儿子胡强未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” 3、针对郭仁莉及其直系亲属濮斌买卖大智慧股票的情形 （1）郭仁莉出具的不存在内幕交易行为的说明 就郭仁莉本人及其直系亲属濮斌在自查期间内买卖大智慧股票事宜，郭仁莉已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人配偶濮斌在自查期间内买卖大智慧股票系基于其自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” （2）濮斌出具的不存在内幕交易行为的说明 就濮斌本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，濮斌已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人配偶郭仁莉未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” 4、针对孙雨洁买卖大智慧股票的情形 就孙雨洁本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，孙雨洁已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内不存在买入大智慧股票情形，卖出大智慧股票行为均发生在 2024年 9月，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” 5、针对任碧瑢买卖大智慧股票的情形 就任碧瑢本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，任碧瑢已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内不存在买入大智慧股票情形，卖出大智慧股票行为主要发生在 2024年，本人在自查期间内交易大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” 6、针对李永利买卖大智慧股票的情形 就李永利本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，李永利已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为均发生在本人获悉本次交易内幕信息之前，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” 7、针对焦夕宝买卖大智慧股票的情形 （1）焦夕宝出具的不存在内幕交易行为的说明 就焦夕宝本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，焦夕宝已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人女儿焦雨凡未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” （2）被吸收合并方法律顾问为本项目指派的项目组成员焦雨凡出具的不存在内幕交易行为的说明 就焦夕宝在自查期间内买卖大智慧股票事宜，其直系亲属焦雨凡（被吸收合并方法律顾问为本项目指派的项目组成员）已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人父亲焦夕宝买卖大智慧股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。 2、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 3、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” 8、针对胡东萍买卖湘财股份股票的情形 （1）胡东萍出具的不存在内幕交易行为的说明 就胡东萍本人在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，胡东萍已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。（未完）  |