湘财股份(600095):财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核査意见
原标题:湘财股份:财通证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核査意见 关于湘财股份有限公司换股吸收合并 上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 之专项核査意见 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第 1号》等法律法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）作为湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）换股吸收合并上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的湘财股份独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖湘财股份和大智慧股票的情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为湘财股份、大智慧（以下简称“合并双方”）就本次交易申请股票停牌前六个月至《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即 2024年 9月 17日至 2025年 9月 25日。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定以及合并双方提供的《内幕信息知情人员登记表》和内幕信息知情人等相关方出具的自查报告，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、合并双方及其董事、监事（如有）、高级管理人员； 2、合并双方控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； 3、为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员； 4、其他知悉本次交易内幕信息的知情人； 5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18周岁的成年子女。 三、自查期间相关内幕信息知情人买卖股票的情况 本次交易内幕信息知情人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等相关资料显示，上述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体在自查期间买卖湘财股份和/或大智慧股票的情况如下： （一）相关自然人买卖湘财股份和/或大智慧股票的情况
1、针对王日红及其直系亲属王洋买卖大智慧股票的情形 （1）王日红出具的不存在内幕交易行为的说明 就王日红本人及其直系亲属王洋在自查期间内买卖大智慧股票事宜，王日红已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。王洋买卖大智慧股票系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” （2）王洋出具的不存在内幕交易行为的说明 就王洋本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，王洋已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人父亲王日红未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” 2、针对胡强及其直系亲属余惠菊买卖大智慧股票的情形 （1）胡强出具的不存在内幕交易行为的说明 就胡强本人及其直系亲属余惠菊在自查期间内买卖大智慧股票事宜，胡强已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为均发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人母亲余惠菊在自查期间内买卖大智慧股票发生在本次交易公开披露后，系基于其自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” （2）余惠菊出具的不存在内幕交易行为的说明 就余惠菊本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，余惠菊已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人儿子胡强未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” 3、针对郭仁莉及其直系亲属濮斌买卖大智慧股票的情形 （1）郭仁莉出具的不存在内幕交易行为的说明 就郭仁莉本人及其直系亲属濮斌在自查期间内买卖大智慧股票事宜，郭仁莉已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人配偶濮斌在自查期间内买卖大智慧股票系基于其自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” （2）濮斌出具的不存在内幕交易行为的说明 就濮斌本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，濮斌已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人配偶郭仁莉未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” 4、针对孙雨洁买卖大智慧股票的情形 就孙雨洁本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，孙雨洁已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内不存在买入大智慧股票情形，卖出大智慧股票行为均发生在 2024年 9月，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” 5、针对任碧瑢买卖大智慧股票的情形 就任碧瑢本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，任碧瑢已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内不存在买入大智慧股票情形，卖出大智慧股票行为主要发生在 2024年，本人在自查期间内交易大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” 6、针对李永利买卖大智慧股票的情形 就李永利本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，李永利已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为均发生在本人获悉本次交易内幕信息之前，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” 7、针对焦夕宝买卖大智慧股票的情形 （1）焦夕宝声明 就焦夕宝本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，焦夕宝已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人女儿焦雨凡未向本人透露任何本次交易未公开披露的信息。本人不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。 3、在本次交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 4、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” （2）被吸收合并方法律顾问为本项目指派的项目组成员焦雨凡声明 就焦夕宝在自查期间内买卖大智慧股票事宜，其直系亲属焦雨凡（被吸收合并方法律顾问为本项目指派的项目组成员）已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人父亲焦夕宝买卖大智慧股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。 2、在本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。 3、本人保证本报告所述情况属实，无虚假、隐瞒、遗漏情形。” 8、针对胡东萍买卖湘财股份股票的情形 （1）胡东萍出具的不存在内幕交易行为的说明 就胡东萍本人在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，胡东萍已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下： “1、本人在自查期间内买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。（未完）  |