湘财股份(600095):国浩律师（杭州）事务所关于湘财股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（杭州）事务所 关 于 湘财股份有限公司 2025年第二次临时股东会之 法律意见书 致：湘财股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受湘财股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）对本次股东会进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及现行有效的《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、关于本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1、本次股东会由公司董事会召集。公司已于2025年9月25日召开公司第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》。 2、公司董事会已于 2025年 9月 26日在上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn）上刊载了《湘财股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东会的召开 1、公司本次股东会现场会议于2025年10月13日下午14:30在浙江省杭州市西湖区曙光路122号浙江世贸君澜大饭店会议厅召开，由公司董事长史建明先生主持。 2、本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行。 其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席人员的资格 根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为上海证券交易所截至2025年9月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料以及上海证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计1,299名，代表有表决权的公司股份数2,037,316,391股，占公司有表决权股份总数的71.5373%。 （二）出席、列席本次股东会的其他人员 出席、列席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员，本所律师列席。 经本所律师核查，出席、列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会出席、列席人员的资格合法、有效。 三、本次股东会审议的议案 根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议： 1、《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 2、《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案》 3、《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3.01本次换股吸收合并—换股吸收合并双方 3.02本次换股吸收合并—吸收合并方式 3.03本次换股吸收合并—换股发行股份的种类及面值 3.04本次换股吸收合并—换股对象及换股实施股权登记日 3.05本次换股吸收合并—换股价格及换股比例 3.06本次换股吸收合并—换股发行股份的数量 3.07本次换股吸收合并—换股发行股份的上市地点 3.08本次换股吸收合并—权利受限的换股股东所持股份的处理 3.09本次换股吸收合并—股份锁定期 3.10本次换股吸收合并—滚存未分配利润 3.11本次换股吸收合并—异议股东保护机制 3.12本次换股吸收合并—过渡期安排 3.13本次换股吸收合并—吸收合并的交割 3.14本次换股吸收合并—债权债务安排 3.15本次换股吸收合并—员工安置 3.16 本次募集配套资金—发行股份的种类、面值和上市地点 3.17本次募集配套资金—发行方式及发行对象 3.18本次募集配套资金—发行股份定价基准日及发行价格 3.19本次募集配套资金—发行股份数量及募集配套资金金额 3.20本次募集配套资金—本次募集配套资金发行股份锁定期 3.21本次募集配套资金—募集配套资金用途 3.22 本次募集配套资金—滚存未分配利润安排 3.23本次募集配套资金—生效和实施 3.24决议有效期 4、《关于<湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 5、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及第四十三条规定的议案》 8、《关于相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条、<上市公司自律监管指引第6号>第三十条情形的议案》 9、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 10、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 11、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 12、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 13、《关于同意本次交易有关备考审阅报告、估值报告的议案》 14、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 15、《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》 16、《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 17、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》18、《关于签署附条件生效的<湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议>的议案》 19、《关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号>相关标准的议案》 经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》规定的程序由股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下： 1、《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 表决情况：同意2,037,168,581股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9927%；反对101,010股；弃权46,800股。 2、《关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的议案》 表决情况：同意2,037,172,981股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9929%；反对100,210股；弃权43,200股。 3、《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3.01 本次换股吸收合并—换股吸收合并双方 表决情况：同意2,037,147,381股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9917%；反对100,210股；弃权68,800股。 3.02本次换股吸收合并—吸收合并方式 表决情况：同意2,037,146,981股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9916%；反对99,810股；弃权69,600股。 3.03 本次换股吸收合并—换股发行股份的种类及面值 表决情况：同意2,037,143,881股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9915%；反对103,710股；弃权68,800股。 3.04本次换股吸收合并—换股对象及换股实施股权登记日 表决情况：同意2,037,146,881股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9916%；反对99,810股；弃权69,700股。 3.05 本次换股吸收合并—换股价格及换股比例 表决情况：同意2,037,143,881股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9915%；反对103,710股；弃权68,800股。 3.06本次换股吸收合并—换股发行股份的数量 表决情况：同意2,037,147,081股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9916%；反对99,810股；弃权69,500股。 3.07本次换股吸收合并—换股发行股份的上市地点 表决情况：同意2,037,146,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9916%；反对100,210股；弃权69,500股。 3.08本次换股吸收合并—权利受限的换股股东所持股份的处理 表决情况：同意2,037,146,481股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9916%；反对99,810股；弃权70,100股。 3.09本次换股吸收合并—股份锁定期 表决情况：同意2,037,146,181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9916%；反对100,710股；弃权69,500股。 3.10本次换股吸收合并—滚存未分配利润 表决情况：同意2,037,146,281股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9916%；反对100,310股；弃权69,800股。 3.11 本次换股吸收合并—异议股东保护机制 表决情况：同意2,037,143,981股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9915%；反对102,910股；弃权69,500股。 3.12本次换股吸收合并—过渡期安排 表决情况：同意2,037,143,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9915%；反对102,510股；弃权70,200股。 3.13 本次换股吸收合并—吸收合并的交割 表决情况：同意2,037,146,481股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9916%；反对100,210股；弃权69,700股。 3.14本次换股吸收合并—债权债务安排 表决情况：同意2,037,145,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9916%；反对101,210股；弃权69,500股。 3.15 本次换股吸收合并—员工安置 表决情况：同意2,037,144,981股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9915%；反对101,010股；弃权70,400股。 3.16本次募集配套资金—发行股份的种类、面值和上市地点 表决情况：同意2,037,140,481股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9913%；反对100,410股；弃权75,500股。 3.17本次募集配套资金—发行方式及发行对象 表决情况：同意2,037,140,581股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9913%；反对100,310股；弃权75,500股。 3.18本次募集配套资金—发行股份定价基准日及发行价格 表决情况：同意2,037,140,181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9913%；反对100,710股；弃权75,500股。 3.19本次募集配套资金—发行股份数量及募集配套资金金额 表决情况：同意2,037,140,581股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9913%；反对99,810股；弃权76,000股。 3.20本次募集配套资金—本次募集配套资金发行股份锁定期 表决情况：同意2,037,140,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9913%；反对100,210股；弃权75,500股。 3.21 本次募集配套资金—募集配套资金用途 表决情况：同意2,037,140,281股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9913%；反对99,810股；弃权76,300股。 3.22本次募集配套资金—滚存未分配利润安排 表决情况：同意2,037,140,181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9913%；反对100,710股；弃权75,500股。 3.23 本次募集配套资金—生效和实施 表决情况：同意2,037,140,181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9913%；反对100,310股；弃权75,900股。 3.24决议有效期 表决情况：同意2,037,140,181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9913%；反对100,210股；弃权76,000股。 4 < 、《关于湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 表决情况：同意2,037,131,881股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9909%；反对99,810股；弃权84,700股。 5、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 表决情况：同意2,037,132,581股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9909%；反对99,710股；弃权84,100股。 6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 表决情况：同意2,037,133,281股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9910%；反对99,310股；弃权83,800股。 7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及第四十三条规定的议案》 表决情况：同意2,037,133,081股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9910%；反对99,710股；弃权83,600股。 8、《关于相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条、<上市公司自律监管指引第6号>第三十条情形的议案》 2,037,051,581 表决情况：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总 数99.9870%；反对99,310股；弃权165,500股。 9、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 表决情况：同意2,037,050,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9869%；反对100,210股；弃权165,500股。 10 < > 、《关于本次交易符合上市公司证券发行注册管理办法第十一条规定的议案》 表决情况：同意2,037,045,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9867%；反对99,810股；弃权170,900股。 11、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 表决情况：同意2,037,046,181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总99.9867% 100,210 170,000 数 ；反对 股；弃权 股。 12、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 表决情况：同意2,037,043,081股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9865%；反对99,310股；弃权174,000股。 13、《关于同意本次交易有关备考审阅报告、估值报告的议案》 表决情况：同意2,037,046,181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9867%；反对99,810股；弃权170,400股。 14、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 表决情况：同意2,037,048,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9868%；反对99,410股；弃权168,300股。 15、《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》 表决情况：同意2,037,045,981股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9867%；反对100,310股；弃权170,100股。 16、《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 表决情况：同意2,037,048,981股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9868%；反对99,410股；弃权168,000股。 17 2025-2027 、《关于公司未来三年（ 年）股东分红回报规划的议案》 表决情况：同意2,037,051,481股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9869%；反对99,810股；弃权165,100股。 18、《关于签署附条件生效的<湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议>的议案》 表决情况：同意2,037,048,581股，占出席会议股东所持有效表决权股份总99.9868% 99,910 167,900 数 ；反对 股；弃权 股。 19、《关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号>相关标准的议案》 表决情况：同意2,037,046,681股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.9867%；反对99,910股；弃权169,800股。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下： 本次股东会审议的议案获得通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 湘财股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 中财网
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