斯瑞新材(688102):国泰海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
原标题:斯瑞新材:国泰海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书 二〇二五年十月 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票之募集说明书》一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 二、发行人本次发行情况 ................................................................................... 14 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员保荐业务执业情况及承诺事项 ....................................................................................... 18 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................... 19 五、保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 19 六、本次证券发行上市履行的决策程序 ........................................................... 20 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ....................... 21 八、本次向特定对象发行股票符合规定 ........................................................... 26 九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 31 十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ............................................................... 32 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ....................................................... 32 十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ................................................... 32 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
发行人主营业务为研发、生产和销售高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和 DR球管零组件等产品。 高强高导合金材料及制品是指兼具强度、导电等方面优异性能的铜合金材料以及应用该材料生产的制品，属于国家发改委颁布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中“3.新材料产业”的“高强高导铜材”。公司该项业务的具体产品包括铸锭等材料、端环和导条、液体火箭发动机推力室内壁等。 路及负载电流的材料以及应用该材料生产的制品，属于国家制造强国建设战略咨询委员会颁布的《工业“四基”发展目录（2016年版）》中“电力装备领域”的关键基础材料“灭弧室高性能触头材料”。 高性能金属铬粉具有熔沸点高、硬度大、抗腐蚀性强、具有金属光泽等特点，在工业生产中应用广泛。高纯低氧低氮低酸不溶物铬粉、真空级脱气铬等铬金属材料属于高性能金属材料，制备工艺复杂、技术难度大、应用场景高端，包括高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、靶材、高温合金、3D打印等。 CT和 DR球管是医疗影像设备中的 X射线发射源，直接影响成像质量和使用寿命。CT和 DR球管零组件包括管壳组件、转子组件、轴承套、阴极零件等。 管壳组件用于支撑阴、阳极并形成真空，为产生 X射线提供条件，因此对无磁性和气密性要求极高；转子组件用于承载阳极靶材并使其高速旋转，防止电子聚集轰击阳极靶材造成局部融化而失效，因此要求材料具有极低的含气量、极低的微观组织缺陷，以及可靠的焊缝质量和机加工精度；轴承套用于支撑轴承，并对高速运转的轴承起到保护作用，因此轴承套需要具备较高的机械性能。 （三）发行人主要财务数据和财务指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元
2、利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销； 7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出； 8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。2023年 6月，公司实施以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股的分配计划；2024年 7月，公司实施以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股的分配计划。为保证各期末指标的可比性，在列示2022年与 2023年的每股收益、每股净现金流量和每股经营活动现金流量净额时均以此比例重述计算； 9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。2023年 6月，公司实施以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股的分配计划；2024年 7月，公司实施以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股的分配计划。为保证各期末指标的可比性，在列示 2022年与 2023年的每股收益、每股净现金流量和每股经营活动现金流量净额时均以此比例重述计算。 （四）发行人存在的主要风险 1、技术风险 （1）技术升级迭代风险 新材料行业技术不断革新，持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的关键。公司掌握了高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉和 CT和 DR球管零组件等产品的材料设计和制备技术、精密加工工艺技术。 公司现有材料的下游应用领域存在使用其他新型材料的可能，高强高导铜合金材料的下游应用牵引电机端环导条存在碳纤维金属复合材料等新型材料，中高压开关触头存在铜-石墨复合材料等新型材料，这些新型材料目前处于研究阶段，尚未大规模产业化。 如果公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，将对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。 （2）研发失败风险 报告期内，公司的研发费用分别为 5,161.29万元、5,945.30万元、6,882.69万元和 4,240.32万元。由于新材料的研发具有投入高、周期长和风险大等特点，公司如果在研发过程中未能实现关键技术的突破，或产品性能无法达到预期，可能出现研发失败的风险，对公司短期经营业绩和长期持续发展造成不利影响。 （3）技术未能形成产品或实现产业化风险 如果公司新开发的技术未能形成产品，或者产品由于生产工艺、原材料供应等原因无法实现大规模生产，或者产品的下游加工技术无法达到终端市场的应用需求，则公司的研发投入可能达不到预期的效益，公司存在一定的研发成果转化风险。 （4）技术人才流失、技术合作解除风险 新材料行业属于技术密集的行业，公司经过多年的发展，建立了由王文斌先生等 9位核心技术人员为首的研发团队。此外，公司与西安交通大学、中科院金属所、蓝箭航天等建立了技术合作关系。如果公司不能采取有效措施维持技术人才团队和科研院校技术合作的稳定，出现技术人才流失、技术合作解除的情况，可能会面临研发进程放缓甚至停顿和核心技术失密等风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。 2、经营风险 （1）海外市场贸易环境变化风险 公司产品的对外出口国家主要包括美国、法国、德国、奥地利等。报告期内，发行人主营业务中的外销收入分别为 22,299.99万元、28,503.16万元、34,478.00万元和 17,974.95万元，占各年主营业务收入的比重分别为 24.06%、25.98%、27.71%和 24.80%。 2018年以来，中美贸易摩擦持续不断，美国政府先后多次对中国出口美国商品加征关税。公司出口美国的产品被纳入加征关税范围（加征比例 25%）。报告期各期，公司出口美国的销售收入占主营业务收入比例分别为 3.89%、3.68%、4.66%和 3.79%。报告期内，上述关税经与主要客户协商，除部分由发行人承担外，其他主要由客户承担，对公司经营业绩影响较小。 自 2025年 4月起，在美国“对等关税”政策持续影响下，公司产品出口至美国市场将面临额外加征关税的风险。 另外，2025年 8月，美国对进口的铜半成品和铜含量高的衍生品、407个钢铁和铝衍生产品统一征收 50%的关税，发行人出口美国的端环、导条等在征收目录（以 2024年为例，公司出口美国产品 5,794.26万元，涉税产品金额为 5,021.81万元，占公司出口美国产品的 86.67%），发行人目前尚未承担相关关税。 上述已确定、或尚未确定需要征收的关税，后续若无法转嫁至下游客户，或其他出口国家针对公司产品的贸易政策发生重大不利变化，将可能导致客户承担的相关关税进一步增加，或致使公司与海外主要客户合作关系发生不利变化，将同时，为了加快公司全球化产业布局和减少国际贸易政策变化的影响，2024年公司启动了泰国子公司生产基地建设，计划投资 1.42亿元。截至报告期期末，泰国生产基地已累计投入金额 8,883.19万元，尚在建设过程中。 近年来，国际政治经济形势复杂多变，贸易环境和政策的变化存在不确定性，如果相关国家政治经济环境恶化或实施对公司存在不利影响的贸易政策，公司海外市场业务将面临较大的法律风险。未来某些国家或地区可能采取贸易保护的措施可能对公司的经营业务、境外泰国生产基地产能消化等方面造成较大影响。 （2）出口退税政策变化的风险 报告期内，公司主要外销产品适用增值税出口退税政策，出口退税金额分别为 1,787.88万元、1,542.33万元、1,434.99万元和 1,049.07万元。根据 2024年11月 15日财政部和税务总局发布的《关于调整出口退税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2024年第 15号），自 2024年 12月 1日起，取消包括“铬锆铜制的条、杆、型材及异型材（商品代码 74071010）”在内的相关铜材产品的出口退税。 如果国家相关政策调整并导致公司产品适用的出口退税率大幅变动，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，影响公司出口收入、营业成本及盈利水平，公司存在出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。 （3）部分房产未办理权证的搬迁风险 截至本上市保荐书出具之日，公司鱼化生产基地存在 2.86万平方米房屋建筑物尚未办理产权证书的情形，该房产主要系子公司斯瑞科技在其自有土地上建造的工业厂房等建筑物，因公司计划调整整幅土地的建设计划，上述已建房产未办理产权证书。根据西安市雁塔区住房和城乡建设局出具的证明文件，主管部门认为“斯瑞科技尚未取得上述房屋的产权证，没有主观故意的情形，不属于重大违法违规行为。在上述土地上已建设的厂房及办公楼权属清晰，不属于强制征收、征用或拆迁范围，斯瑞科技可以继续使用，不会因为上述房屋受到行政处罚”。 另外，公司下属子公司精密铸锻存在在租用的陕铜公司土地上建有 3,994平方米厂房的情况，上述房屋尚未取得产权证书。2024年 11月，陕西省宝鸡市扶风县自然资源局、住房和城乡建设局出具证明，精密铸锻上述房屋权属清晰，不属于强制征收、征用或拆迁范围，精密铸锻建设并使用上述房屋不属于重大违法违规行为。 根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺，若公司及其子公司因土地房产受到任何处罚、损失，将连带承担由此产生的全部费用，及时向公司及其子公司给予全额补偿，以确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。 如果相关主管部门调整政策，公司可能面临无法继续使用该房产、需要进行停产搬迁的风险，对公司短期内的业务经营存在一定影响。 （4）前次募投项目效益不达预期的风险 公司前次募集资金投资项目为“年产 4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”和“年产 2000吨高纯金属铬材料产业化项目”。2023年和 2024年，上述项目实现效益分别为 3,730.82万元和 3,780.04万元。根据前次募集资金投资项目的可行性研究报告，2025年预计实现效益为 12,323.52万元。如果公司不能有效开拓市场，或者行业市场环境等发生重大不利变化，则可能导致产品销售遇阻、部分生产设备闲置、效益不达预期的风险。 （5）原材料价格波动及套期保值管理风险 公司生产所需主要原材料铜材占生产成本的比例较大，铜材的市场价格波动对公司生产成本造成较大影响，如果未来电解铜等原材料持续上涨，公司未能采取有效措施应对，则可能会给公司生产经营带来不利影响。未来，随着公司销售规模的不断扩大，预计公司进行套期保值的频率、规模将不断增大。但是，如果公司对原材料使用量预计失误或业务人员制度执行不力，公司将面临套期保值业务不能有效执行，从而对公司的稳定经营造成不利影响。 3、内控风险 （1）规模扩张导致的管理风险 报告期内，公司营业收入分别为 99,360.52万元、117,951.30万元、132,968.13万元和 77,215.34万元。随着公司业务不断发展，收入规模、资产规模持续扩张，在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对公司管理人员提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善，将使公司在一定程度上面临规模扩张导致的管理风险。 （2）实际控制人不当控制风险 本次发行新股登记完成后，公司的实际控制人王文斌先生持有公司 37.98%股权，对公司重大经营决策有实质性影响。若实际控制人用其控股地位，对公司经营决策、利润分配等重大事项进行干预，将可能损害公司及其他股东的利益。 （3）依赖核心技术人员风险 公司的核心技术人员包括王文斌、张航、杨平、王小军、庾高峰、孙君鹏、李鹏、马明月和周兴。公司的核心技术人员具有丰富的从业经验，对公司技术研发和产品设计工作的决策、组织和执行具有重要影响。如果未来公司核心技术人员出现失职或者不利变动，可能会对公司的研发工作造成不利影响。 （4）营销渠道管理风险 经过多年的积累，公司已搭建起覆盖国内外各类客户的销售和技术支持体系。公司根据各业务板块设立不同的事业部及相应的技术支持部门，对市场推广活动进行全方位的培训、技术支持和组织管理。如果公司未来出现营销渠道管理不善或者主要营销人员流失的情况，可能会影响公司营销渠道稳定，并导致产品销售出现区域性下滑。 4、财务风险 （1）偿债付息风险 报告期各期末，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款及租赁负债合计金额分别为 27,003.73万元、37,323.52万元、70,998.51万元和93,627.03万元。利息费用（扣除利息收入后）金额分别为 1,296.05万元、1,029.17万元、1,347.24万元和 755.23万元，占公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 24.62%、12.68%、13.08%和 10.84%。公司的资本结构比较依赖债务融资，如果未来公司生产经营出现不利变化，无法筹得资金维持债务融资的正常周转，将面临一定的偿债付息风险。 （2）汇率波动风险 公司合并报表的记账本位币为人民币。公司主要客户含美国、欧洲等境外地区的企业，主要以美元和欧元等外币结算，外币资金和外币应收账款面临一定的汇率风险。报告期内，发行人主营业务收入中外销收入分别为 22,299.99万元、28,503.16万元、34,478.00万元和 17,974.95万元，占各期主营业务收入的比重分别为 24.06%、25.98%、27.71%和 24.80%。报告期内形成汇兑损失分别为-237.71万元、-336.54万元、-45.69万元和-748.99万元，如果未来美元、欧元兑换人民币汇率出现较大幅度波动，将会导致营业收入、汇兑损失出现较大波动，从而对公司的经营业绩产生一定影响。 （3）税收政策变化的风险 报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业所得税税率优惠、西部大开发企业所得税税收优惠、小微企业所得税税收优惠等。 若未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司未能继续享受相应税收优惠，可能对公司业绩造成不利影响。 （4）应收票据承兑及应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资合计账面价值分别为 27,816.07万元、28,178.63万元、32,978.63万元和 43,286.33万元，占营业收入的比例分别为 28.00%、23.89%、24.80%和 56.06%。随着公司业务的快速发展，公司应收票据、应收账款及应收款项融资金额可能上升。如果公司的信用管理制度未能有效执行，或者下游客户受宏观经济、市场需求等因素导致其经营出现困难，公司可能面临一定的营运资金紧张以及坏账损失风险。 （5）存货减值风险 报告期各期末，存货账面价值分别 20,959.97万元、24,868.31万元、25,837.54万元和 30,951.54万元，占总资产的比例分别为 14.00%、14.50%、12.11%和12.42%。报告期各期末，存货中原材料的账面价值分别为 3,211.77万元、3,736.25万元、3,549.96万元和 4,096.11万元，占期末存货账面价值的比例分别为 15.32%、15.02%、13.74%和 13.23%；存货中库存商品及发出商品的金额分别为 7,331.23万元、8,686.24万元、10,216.16万元和 10,231.03万元，占期末存货账面价值的比例分别为 34.98%、34.93%、39.54%和 33.05%，未来公司存货中原材料、库存商品及发出商品的金额可能继续增长。 品滞销、库存或寄售产品市场价格下降等情况发生，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 5、募集资金投资项目风险 （1）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金将用于液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）和年产 3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目以及用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。未来若市场环境发生较大变化、宏观政策环境的变动、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目实施效果低于预期或实际盈利水平不及预期的风险，募投项目的实施将从而增加公司经营的不确定性。 （2）募集资金投资项目产业化不达预期以及对业绩影响的风险 本次发行募集资金投资项目投产后，公司的产能将大幅增加。如果公司不能有效开拓市场，或者行业市场环境发生重大不利变化，则可能导致产品销售遇阻、部分生产设备闲置、募集资金投资项目不能达到产业化预期收益的风险。 此外，本次募集资金投资项目将新增固定资产，由此带来每年固定资产折旧增长募投项目达产的年折旧额预计为 4,082.12万元。如未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 （3）募投项目中新业务、新产品业务开拓存在不确定的风险 本次募投项目年产 3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目中规划了 500套直线加速器零组件（达产后预计实现收入 1,000万元）、3万套高电压用 VI导电系统组件（达产后预计实现收入 1.08亿元）产能，上述产品均是利用 CT球管和 DR球管形成的相关技术在其他领域的拓展，目前产品处于客户小批量验证阶段。 直线加速器零组件主要用于肿瘤的放疗治疗设备，该产品利用发行人现有的CT和 DR球管零组件的材料气密性的控制、产品洁净度的控制和超精密机加工等相关技术，目前国际知名公司医科达正对公司该产品进行小批量验证，目标客户还包括公司目前主要客户联影医疗等。 高电压用 VI导电系统组件主要包括动导电杆、静导电杆和触头座等，主要用于 126KV、252KV以上高电压等级的真空灭弧室，其与触头杯焊接在一起，用于开断高压电流，客户与目前公司中高压电接触材料领域客户重叠。目前40.5KV及以下真空灭弧室产品导电材料主要是无氧铜材，个别采用 CuCr1材料，但不管是无氧铜材料还是 CuCr1材料，在真空灭弧室生产过程中经过高温（820℃~850℃）真空钎焊后，强度大幅下降（下降幅度超过 50%以上），同时，在开关分合闸过程中无氧铜导电杆容易出现弯曲、墩粗等变形而导致真空灭弧室动导电杆性能失效。而快速开关及高电压（126KV及以上）大电流（80KA及以上）真空灭弧室产品无氧铜导电杆根本无法承受大的冲击力，不得不采用铜包钢或钢包铜作为导电杆，但铜包钢或钢包铜均属分立式结构，需要单独加工钢芯和铜管,再通过螺纹连接和焊接方式结合在一起，不仅结构复杂、加工难度大，成本高而且会导致真空灭弧室电极焊接结构的复杂化，存在着焊缝强度不足的重大隐患。 公司积极推动铜铬铌在该领域的迭代升级，目前公司中高压电接触材料领域的主要客户西门子、旭光、宝光等灭弧室头部企业正对公司该产品进行小批量验证。 综上，募投项目的部分产品目前仍处于客户小批量验证阶段，未来市场开拓存在一定的不确定的风险。 （4）摊薄即期回报风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，因此短期内公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 1、发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 14.38元/股，发行股数 41,724,617股，募集资金总额 599,999,992.46元。 本次发行对象最终确定 16家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：
本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。 3、认购资金来源 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经主承销商和发行人律师核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年 9月 16日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 13.09元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 14.38元/股，与发行底价的比率为 109.85%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。 （五）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 41,724,617股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1782号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量 45,836,516股上限的 70%。 （六）限售期 本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （七）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资司以自有或自筹资金解决。 （八）公司滚存利润分配的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （九）本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 （十）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他 成员情况 （一）项目保荐代表人 本保荐机构指定林文亭、赵中堂任陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 林文亭：本项目保荐代表人，国泰海通投行五部总监。2016年开始从事投资银行业务，主持或参与了胜利股份（000407.SZ）非公开发行项目、海利尔（603639.SH）IPO项目、蔚蓝生物（603739.SH）IPO项目、斯瑞新材（688102.SH）IPO项目等。 赵中堂：本项目保荐代表人，国泰海通投行五部总监。2011年开始从事投资银行业务，主持或参与了中飞股份（300489.SZ）IPO项目、凯众股份（603037.SH）IPO项目、山东华鹏（603021.SH）非公开发行项目、海利尔（603639.SH）IPO项目、超频三（300647.SH）IPO项目、斯瑞新材（688102.SH）IPO项目、经纬股份（301390.SZ）IPO项目等。 （二）项目协办人 本保荐机构指定陈秋月为本次发行的项目协办人。 陈秋月：本项目协办人，国泰海通投行五部经理。2021年开始从事投资银行业务，参与了斯瑞新材（688102.SH）IPO项目、浙江明磊锂能源科技股份有限公司 IPO项目、浙江浙能迈领环境科技股份有限公司 IPO项目等。 （三）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：詹涵淼、任璠、刘力扬、王舸帆、陈金林。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）截至 2025年 6月 30日，本保荐机构子公司海通创新证券投资有限公司直接持有发行人 3,640,910股股份，持股比例为 0.50%。上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。 除上述情形外，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管； 9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下： （一）董事会审议过程 2024年 10月 28日，发行人依照法定程序召开第三届董事会第十四次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》《关于公司设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年度向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2024年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的各项议案。 （二）股东大会审议过程 2024年 11月 20日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，逐项审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 1、发行人主营业务为研发、生产和销售高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和 DR球管零组件等产品，本次募集资金投向“液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）”和“年产 3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形 （1）液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段） 2013年起，国家逐步引导、鼓励社会资本参与我国航天事业，开启了中国航天由政府主导向政府主导与市场推动相结合的转变进程。近年来，在我国产业政策的大力支持下，商业航天作为中国航天领域的新生力量，已从初创期迈入快速发展期，经过全行业不断地技术探索和创新实践，切实拉动了我国航天事业整体进步，为加快发展新质生产力作出了重要贡献。 近年来，与中国商业航天领域相关的国家产业政策具体如下表所示：
发行人是一家以轨道交通、电力电子、航空航天、医疗影像等高端应用领域为目标市场，向客户提供高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和 DR球管零组件等产品的关键基础材料和零组件制造商。 本次募集资金将用于液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目（一阶段）和年产 3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目以及用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。 液体火箭发动机推力室材料及零组件属于公司现有的高强高导铜合金材料及制品，在材料制备技术上，与公司现有的高强高导铜合金材料一致，采用真空感应熔炼技术和非真空感应熔炼技术等核心技术。在零组件制造上，为了适应液体火箭发动机推力室性能要求，与其他零组件不同，开发采用了大尺寸高精度薄壁件铣削和变形控制等核心技术，可在大幅提升生产效率的同时精确控制产品尺寸。本次募投项目系公司现有产品高强高导铜合金的补充和延伸，系公司多年积累的技术优势形成的产业成果。 自 2015年起，基于对高性能金属材料的长期研发和产业化经验，发行人开发了表面材料处理技术、旋转阳极转子钎焊技术和异质金属连接技术等核心技术，实现了对 CT球管和 DR球管核心零组件的国产化生产。本次 3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目募投项目系继续加强技术研发和产业升级，加速向高端医疗影像设备、半导体设备、放疗设备直线加速器、高电压用 VI导电系统组件等相关领域延伸。
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