斯瑞新材(688102):陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:斯瑞新材:陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年十月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：41,724,617股 2、发行价格：14.38元/股 3、募集资金总额：人民币 599,999,992.46元 4、募集资金净额：人民币 590,498,251.24元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 16名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 特别提示 ........................................................................................................................ 1 一、发行数量及价格 ................................................................................................ 1 二、本次发行股票预计上市时间 ............................................................................ 1 三、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................... 5 一、发行人的基本情况 ............................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 6 第二节 本次新增股份的上市情况 ............................................................................. 26 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 26三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 26 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 26 第三节 股份变动情况及其影响 ................................................................................. 27 一、本次发行前后前十名股东情况 ...................................................................... 27 二、董事、高级管理人员持股变动情况 .............................................................. 28 三、财务会计信息讨论与分析 .............................................................................. 28 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................. 31 一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 .................................. 31二、律师事务所：国浩律师（西安）事务所 ...................................................... 31三、审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ...................................... 31四、验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ...................................... 31第五节 保荐人的上市推荐意见 ................................................................................. 33 一、保荐代表人情况 .............................................................................................. 33 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............................. 33第六节 其他重要事项 ................................................................................................. 34 第七节 备查文件 ......................................................................................................... 35 一、备查文件目录 .................................................................................................. 35 二、查询地点 .......................................................................................................... 35 三、查询时间 .......................................................................................................... 35 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人的基本情况 （一）发行人概述
发行人是一家以轨道交通、电力电子、航空航天、医疗影像等高端应用领域为目标市场，向客户提供高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和 DR球管零组件等产品的关键基础材料和零组件制造商。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2024年 10月 28日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 2024年 11月 20日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2、本次发行履行的监管部门审核过程 2025年 7月 9日，公司经上海证券交易所上市审核中心审核通过，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 8月 18日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1782号），同意公司向特定对象发行 A股股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 发行人、主承销商于 2025年 9月 15日向上海证券交易所报送《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票会后事项的承诺函》启动本次发行。 在发行人、主承销商报送《发行方案》后，有 82名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、主承销商特申请在之前报送的《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该 82名投资者。具体如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025年 9月 18日（T日）上午 9:00至 12:00，在国浩律师（西安）事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到41名认购对象的申购报价，其中 35家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳）；济南宝鑫投资合伙企业（有限合伙）保证金超时，视为无效报价；杭州炬华集团有限公司、西安益心恒创股权投资合伙企业（有限合伙）保证金未到账，视为无效报价；叶明珠因其申购报价单接收时间超时，视为无效报价；徐蔚、四川璞信产融投资有限责任公司因未在规定时间按要求提供申购报价单及附件，视为无效报价。 上述 41家投资者的具体申购报价情况如下：
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 14.38元/股，本次发行对象最终确定为 16家，本次发行股票数量为 41,724,617股，募集资金总额为 599,999,992.46元。 最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行采用向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 根据发行人《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 218,201,367股（含本数）。 根据发行人《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 45,836,516股（含本数）（为本次募集资金上限 60,000.00万元除以本次发行底价 13.09元/股和 218,201,367股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为41,724,617股，募集资金总额为 599,999,992.46元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 45,836,516股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。 （五）发行价格和定价方式 本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A股股票的发行期首日，即 2025年 9月 16日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于13.09元/股。 国浩律师（西安）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 14.38元/股，发行价格与发行底价的比率为 109.85%。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 599,999,992.46元，扣除本次发行费用人民币9,501,741.22元后，募集资金净额为人民币 590,498,251.24元。 （七）限售期安排 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象基于本次发行取得的公司股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得新增的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 2025年 9月 19日，斯瑞新材、主承销商向 16名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。 2025年 9月 24日，国泰海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025年 9月 25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 9月 26日出具的《验资报告》（致同验字（2025）第 332C000290号），截至 2025年 9月 24日止，斯瑞新材本次向特定对象发行股票总数量为 41,724,617股，发行价格为 14.38元/股，募集资金总额为人民币 599,999,992.46元，扣除本次发行费用人民币9,501,741.22元后，募集资金净额为人民币 590,498,251.24元，其中：新增股本人民币 41,724,617.00元，增加资本公积人民币 548,773,634.24元。 （十）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入募集资金专项账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、开户银行和保荐人已签订《斯瑞新材募集资金专户存储三方/四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金专项账户情况如下：
发行人本次发行新增的 41,724,617股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）张良
（2）西安建源西投恒创绿动股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（3）财通基金管理有限公司
（4）李士玲
（5）华泰资产管理有限公司
（6）西安博成基金管理有限公司-博成趋势优选私募证券投资基金
（7）郭松坚
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