铭利达(301268):公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
债券代码：123215 债券简称：铭利转债 深圳市铭利达精密技术股份有限公司 关于公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、本次解除限售的股份为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）部分首次公开发行前已发行股份。自2022年4月8日至2022年5月10日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价28.50元/股，触发了本次解除限售股东股份锁定期延长承诺的履行条件，本次解除限售的股东持有的股份限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起42个月（含延长锁定期6个月）。 2、本次解除限售股东户数共计5户，解除限售股份的数量为189,847,440股，占公司总股本的47.41%。由于此次解除限售股份中含质押股份81,905,000股，因此此次实际上市流通股份数量为107,942,440股，占公司总股本的26.96%，该部分质押股份待解除质押后即可上市流通。 3、本次解除限售的股份上市流通日期为2025年10月16日（星期四）。 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕377号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕332号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，于2022年4月7日在深圳证券交易所上市交易。 公司首次公开发行前总股本为360,000,000股，首次公开发行后总股本为400,010,000股，其中无限售条件流通股票数量为33,805,621股，占发行后总股本的比例为8.45%，有限售条件的股份为366,204,379股，占发行后总股本的比例为91.55%。 2022年10月10日,公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,203,379股，占公司总股本的比例为0.55%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2022年9月28日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。 2023年4月10日，部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为133,944,080股，占公司发行后总股本的33.49%,其中，首次公开发行前部分已发行股份为129,943,080股，占公司总股本的32.49%，战略配售股份为4,001,000股，占公司总股本的1.00%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2023年4月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》。 2023年10月10日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为40,209,480股，占公司发行后总股本的10.05%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》。 本次申请解除限售并上市流通的限售股属于首次公开发行前部分已发行股份，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起42个月（含延长锁定期6个月），解除限售股份的数量为189,847,440股，占公司总股本的47.41%。 （二）公司上市后股本变动情况 根据中国证监会出具的《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1516号），公司向不特定对象发行可转换公司债券1,000万张，期限6年，发行面值总额100,000.00万元，债券简称“铭利转债”，债券代码“123215”。 “铭利转债”的转股期限为2024年2月19日至2028年8月2日。2024年2月19日至2025年9月30日，“铭利转债”累计转股386,854股。 自公司首次公开发行股票至今，除因“铭利转债”转股导致股本数量变动外，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股份股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。 截至2025年9月30日，公司总股本为400,396,854股，其中无限售条件流通股为180,392,304股，占总股本的比例为45.05%，有限售条件流通股为220,004,550股，占总股本的比例为54.95%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行股份，申请解除限售的股东深圳市达磊投资发展有限责任公司（以下简称“达磊投资”）、卢萍芳女士、陶红梅女士、陶美英女士、卢常君先生的承诺分别如下： （一）控股股东达磊投资承诺 “1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在第1项所述股票锁定期届满后2年内，本企业减持持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格，以下同）。 3、如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月。 4、在本企业所持公司股票锁定期届满后两年内，若本企业试图通过任何途径或手段减持本企业在本次发行及上市前持有的公司股份，则本企业的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。 5、在本企业所持公司股票锁定期届满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。 6、如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。” （二）一致行动人陶红梅女士、卢常君先生承诺 “1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在第1项所述股票锁定期届满后2年内，本人减持直接或间接持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格，以下同）。 如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月。 3、在本人所持公司股票锁定期届满后两年内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。 4、在本人所持公司股票锁定期届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%。 5、在本人所持公司股票锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。 6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。” （三）一致行动人陶美英女士及卢萍芳女士承诺 “1、自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在第1项所述股票锁定期届满后2年内，本人减持直接或间接持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格，以下同）。 如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月。 3、在本人所持公司股票锁定期届满后两年内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。 4、在本人所持公司股票锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。 5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。” （四）股东在权益变动过程中做出的承诺 2024年4月，卢萍芳女士与实际控制人陶诚先生解除了婚姻关系。根据离婚财产分割协议，陶诚先生将其直接持有的公司10,874,880股股票分割过户至卢萍芳女士名下，并将持有的达磊投资41.44%的股权（间接对应公司63,364,770股股票）分割给卢萍芳女士。双方签署了《一致行动协议》。此外，卢萍芳女士承诺，其通过分割获得的股份将继续遵守陶诚先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的股份限售等相关承诺。主要内容如下： “（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）在第1项所述股票锁定期届满后2年内，本人减持直接或间接持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格，以下同）。如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月。 （3）在本人所持公司股票锁定期届满后两年内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。 （4）在本人所持公司股票锁定期届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%。离职后半年内，不转让所持有的公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%。 （5）在本人所持公司股票锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。 （6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人及/或达磊投资现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。” 实际控制人陶诚先生的承诺不变。具体内容详见公司于2024年4月3日披露的《关于实际控制人及其一致行动人权益变动的提示性公告》。 （五）承诺的履行情况 鉴于公司股票于2022年4月7日上市，自2022年4月8日至2022年5月10日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价28.50元/股，触发了股份锁定期延长的承诺，满足其所持公司股份锁定期延长承诺的履行条件，依照股份锁定期安排及相关承诺，股东达磊投资、卢萍芳女士、陶红梅女士、陶美英女士、卢常君先生持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月，延长锁定期后到期日为2025年10月6日。现锁定期届满，本次申请解除限售的股份将于2025年10月16日上市流通。具体内容详见公司于2022年5月12日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于延长股份锁定期的公告》。 截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。 截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月16日（星期四）；2、本次解除限售股份数量为189,847,440股，占公司发行后总股本的47.41%；3、本次解除限售股份的股东户数为5户； 4、股份解除限售及上市流通的具体情况：
2、本次股份解除限售股东中，卢萍芳女士直接持有的股份10,874,880股系与实际控制人、董事长、总经理陶诚先生离婚财产分割所得，陶诚先生通过达磊投资间接持有股份81,884,340股，卢萍芳女士通过达磊投资间接持有公司股份71,009,460股，卢萍芳女士和陶诚先生在陶诚先生任职期间每年转让的股份不得超过各自所持有的本公司股份总数的25%，并分别履行董高通过集中竞价交易减持的预披露义务等。陶诚先生任期届满前离职的，陶诚先生和卢萍芳女士均应当遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》的限制性规定。 上述股东中卢萍芳女士、卢常君先生、陶美英女士、陶红梅女士为公司实际控制人陶诚先生的一致行动人，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件中关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持上市公司股份的规定。 3、本次解除限售股份的股东中，陶红梅女士、卢常君先生现担任公司董事，上述人员所持有的限售股份解除限售后，需同时遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等股份减持相关规定，并遵循其本人于《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的相关承诺。 4、本次解除限售股份的股东中，不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。 5、公司董事会将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东均已严格履行了其作出的关于股份锁定的各项承诺；公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、上市公司限售股份解除限售申请表； 3、股份结构表和限售股份明细表； 4、国泰海通证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见。 特此公告。 深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会 2025年10月13日 中财网
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