[分配]威高骨科(688161):北京市中伦（深圳）律师事务所关于山东威高骨科材料股份有限公司差异化分红的法律意见书
关于山东威高骨科材料股份有限公司 差异化分红的 法律意见书 二〇二五年九月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于山东威高骨科材料股份有限公司 差异化分红的 法律意见书 致：山东威高骨科材料股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）的委托，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法2019 2025 （ 修订）》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则（ 修订）》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对威高骨科提供的有关文件进行了核查和验证，就公司2025年度中期权益分派的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具《北京市中伦（深圳）律师事务所关于山东威高骨科材料股份有限公司差异化分红的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。 3. 本法律意见书仅对本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对本次差异化分红所涉及的分红标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、威高骨科或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 4.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。 5.本所及本所律师同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6.本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所就威高骨科本次差异化分红出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2023年8月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，同意：公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票，用于员工持股及/或股权激励计划；公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币6,000万元，不超过人民币1.2亿元（含），回购价格为不超过人民币50元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 根据公司于2024年8月29日披露的《山东威高骨科材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份完成暨回购实施结果的公告》，截至2024年8月27日，公司本次股份回购计划实施完毕，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份2,713,876股，占公司总股本的比例为0.679%。 根据《回购规则》，“上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。” 因此，公司2025年度中期权益分派实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据《山东威高骨科材料股份有限公司关于进行2025年度中期分红的公告》，公司于2025年8月26日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于进行2025年度中期分红的议案》，公司总股本为400,000,000股，扣减公司回购专用证券账户股份数2,713,876股后，剩余股本数为397,286,124股，向股东派发现金分红总额为计39,728,612.40元，约占2025年半年度合并归属于公司股东净利润的27.99%。 三、本次差异化分红除权除息方案计算依据 根据公司确认，截至目前，公司总股本为400,000,000股，扣除回购专户已回购股份2,713,876股，本次实际参与分配的股数为397,286,124股。 根据公司提供的本次差异化分红相关申请文件，根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》及上海证券交易所有关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价格： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格公司具体测算如下： 公司目前总股本400,000,000股，本次参与分配的股数为397,286,124股，公司回购专用账户的股份2,713,876股不参与本次利润分配。因公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送红股，故公司流通股份不发生变化，流通股股份变动比例为“0”。 本次申请日前一交易日（2025年9月18日）的收盘价格为35.30元。 （一）实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为0.10元（含税）。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（35.30-0.10）÷（1+0）=35.20元/股。 （二）虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=397,286,124×0.10÷400,000,000≈0.10元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价=（35.30-0.10）÷（1+0）=35.20元/股。 （三）除权除息参考价格影响 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|35.20-35.20|÷35.20=0，小于1%。 综上，根据公司确认，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上，本所认为，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签章页） 中财网
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