北特科技(603009):北特科技关于变更公司名称、取消监事会、修订《公司章程》、修订并制定部分管理制度

时间：2025年10月13日 19:46:11 中财网

原标题:北特科技:北特科技关于变更公司名称、取消监事会、修订《公司章程》、修订并制定部分管理制度的公告

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2025-051
上海北特科技股份有限公司
关于变更公司名称、取消监事会、修订《公司章程》、修订
并制定部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）于2025年10月13日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司名称、取消监事会、修订<公司章程>并办理登记备案事宜的议案》、《关于修订并制定部分管理制度的议案》，具体情况如下：
一、变更公司名称、取消监事会、《公司章程》修订情况
（一）拟变更公司名称的说明
为推动公司集团化管理，发挥集团公司的资源集中优势，激发母、子公司之间业务协同效应，根据公司战略规划以及经营发展需要，公司拟将中文名称“上海北特科技股份有限公司”变更为“上海北特科技集团股份有限公司”，英文名称由“SHANGHAI BEITE TECHNOLOGY CO.,LTD.”变更为“SHANGHAI BEITETECHNOLOGYGROUPCO.,LTD.”（最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。

公司证券简称及证券代码保持不变。

本次公司名称变更符合公司战略发展需要，公司主营业务、发展方向等均不发生变化，不会对公司生产经营活动产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。敬请投资者注意投资风险。

（二）取消监事会的主要内容
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

（三）修订公司章程的主要内容
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订，修订前后对照内容如下：

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定 本章程。
第四条公司注册名称：上海北特科技股份有限公 司	第四条公司注册名称：上海北特科技集团 股份有限公司
第八条公司董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事长为 公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人或公司 董事会确定为高级管理人员的其他人员。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书和公司董事会确定为高级管理人员 的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
	得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的， 还应符合本章程第一百五十六条的规定。	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加注册资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押	第二十九条公司不接受本公司的股份作为
权的标的。	质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后半 年内不得转让其所持有的本公司的股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员在其离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司的股 份。
第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据，股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋 予的其他权利。	定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程所赋予的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
	董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）应当遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限	第四十条公司股东承担下列义务： （一）应当遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。	股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生之日，向公司作出书面报告。	删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股 股东的利益。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件；
	（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股
	份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散 和清算等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的应当由股东大会决定的其他事项。	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
	出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担 保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担 保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。	第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其 他担保情形。 股东会、董事会审批对外担保事项的权限、 审议程序及违反审批权限、审议程序的责任 追究参照《上海北特科技集团股份有限公司 对外担保管理制度》的规定执行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生	第四十九条有下列情形之一的，公司在事
之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 人数或者章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的 其他情形。	实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份 总数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者章程 规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司 住所地或者召集人在会议通知中确定的上海市其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	第五十条本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或者召集人在会议通知中确定的 上海市其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东会提供便利。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。	第五十一条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临	第五十二条董事会应当在规定的期限内按
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。	时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后	第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。	在收到请求后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应	第五十六条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
当提供股权登记日的股东名册。	合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章 程的规定； （二）内容属于股东大会职权范围； （三）有明确议题和具体决议事项。	第五十八条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在 股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十五条召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。	第六十条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。
第五十六条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十一条股东会议的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十一条自然人股东亲自出席会议的，应出示 证明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负 责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具 的书面委托书。	第六十六条自然人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证明、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东	第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等；
的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织 的，应加盖非法人组织的单位印章。	（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为 法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决 策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股 东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的签名册由公司负责 制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半	第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。	员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十七条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； ……
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一 并由董事会秘书保存，保存期限为10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为10年。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通 过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ……	第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； ……
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的 前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东 大会提供便利。	删除
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总 经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如下：	第八十六条非职工代表董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 非职工代表董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股 东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的 独立董事人数； 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举 或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的 须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名 董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的 简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选 人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任 何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提 名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交 股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提 交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工	（一）非独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份 总数1%以上的股东提名。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上 的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟 选举或变更的独立董事人数； 3、依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。 （三）股东提名非职工代表董事候选人的须 于股东会召开10日前以书面方式将有关提 名非职工代表董事候选人的理由及候选人 的简历提交公司董事会秘书，非职工代表董 事候选人应在股东会召开之前作出书面承 诺（可以任何通知方式），同意接受提名， 承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事职责。提名非职工代表董事的 由董事会负责制作提案提交股东会； 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应 当采用累积投票制： 1、公司选举两名以上独立董事的； 2、单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职
大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的 相关事宜见《上海北特科技股份有限公司累积投 票制实施细则》。	工代表董事时，每一股份拥有与应选非职工 代表董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选非职工代表董事的简历和基本情况。 非职工代表董事提名的方式和程序以及累 积投票制的相关事宜见《上海北特科技集团 股份有限公司累积投票制实施细则》。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条…… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	第九十二条…… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第五章董事会 第一节董事	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人。董事无需持有公 司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执	第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的；自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被上海证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，可由股东大会解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照 有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规	第一百条董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期3年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍 应继续按照有关法律、行政法规、部门规章
定，忠实履行董事职责，维护公司利益。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 ……	和公司章程的规定，履行董事职责。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 ……
第九十八条董事应当遵守法律、法规和公司章程 的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自 身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以 公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和公司章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
	和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因 其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务 的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一 年。	第一百〇五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义 务的具体期限为自辞任生效或者任期届满 之日起一年。
新增	第一百〇六条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任 期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、 部门规章以及《上海北特科技股份有限公司独立 董事工作制度》的有关规定执行。对于不具备独 立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维 护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑 的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及 时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 露。	删除
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由6 名董事组成，其中独立董事2名，职工代表 董事1名。董事会设董事长1人，由全体董 事过半数选举产生。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。
第一百〇七条董事会由5名董事组成，其中独立 董事2名。董事会设董事长1人，由全体董事过 半数选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）制订公司利润分配政策的调整方案； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东 大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、	（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程规定或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半 数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资 产的具体比例等事宜见《上海北特科技股份有限 公司对外投资管理制度》、《上海北特科技股份有 限公司对外担保管理制度》、《上海北特科技股份 有限公司关联交易决策制度》、《上海北特科技股 份有限公司对外捐赠管理制度》。	第一百一十三条除删除内容外，“股东大 会”修订为“股东会”
第一百一十二条董事会设董事长1人，可以设副 董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。	删除
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。	第一百一十五条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事	第一百二十条董事会会议应有过半数的董
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在 其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三 分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投 票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。	第一百二十二条董事会召开会议和表决方 式为：记名投票表决方式。 公司董事会召开和表决可以采用电子通信 方式。
新增	第三节独立董事 本节内容（第一百二十六条至第一百三十二 条）均为新增。 第四节董事会专门委员会 本节内容（第一百三十三条至第一百三十九 条）均为新增。
第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条公司设总经理1名，设副总经理	第六章高级管理人员 第一百四十条公司设总经理1名，设副总
若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书或经公司董事会确定为高级管理人员的其他人 员为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过 公司董事总人数的二分之一。	经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十六条本章程第九十六条中规定不得 担任公司董事的情形同时适用于总经理及其他高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十九条（四） 至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。	第一百四十一条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。	第一百四十二条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列 职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； …… （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后 实施。总经理的职权和具体实施办法见《上海北 特科技股份有限公司总经理工作细则》。	第一百四十四条总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； …… （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条总经理应制订总经理工作 细则，报董事会批准后实施。总经理的职权 和具体实施办法见《上海北特科技集团股份
	有限公司总经理工作细则》。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条公司设董事会秘书，由董事会聘 任或解聘。其负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。	第一百四十九条公司设董事会秘书，其负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会	本章内容（第一百三十六条至第一百四十九 条）全部删除
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易	第一百五十三条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国
所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。	证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账册外，不另 立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。	第一百五十四条公司除法定的会计账册 外，不另立会计账册。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规 定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行 专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划， 并详细说明规划安排的理由等情况，并载明以下 内容：	第一百五十五条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是 现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分 配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条 件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东 意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策 的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是 现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年 度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第一百五十六条公司实施如下利润分配政策： （一）利润分配的基本原则 …… （二）利润分配具体政策 …… 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的 前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分 配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司 可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金 利润分配。 （三）利润分配方案的审议程序 …… （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。 ……	第一百五十六条公司实施如下利润分配政 策： （一）利润分配的基本原则 …… （二）利润分配具体政策 …… 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的 利润的前提下，原则上公司应至少每年进行 一次利润分配；公司可以根据生产经营及资 金需求状况实施中期现金利润分配。 （三）利润分配方案的审议程序 将“监事会”删除或替换为“审计委员会” …… （五）公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。当公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见，或者公司资产负债 率高于70%的，可以不进行利润分配。 ……
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的	第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。	司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	第一百五十九条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
新增	第一百六十条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
新增	第一百六十一条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十二条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
	据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增	第一百六十三条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增	第一百六十四条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。	第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事 务所，并由股东会决定。董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会 计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事 务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 不当情形。	第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知， 以公告送出方式进行。	第一百七十二条公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以 公告、邮件、专人或传真送出方式进行。	删除
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并和 新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公	第一百七十七条公司合并可以采取吸收合 并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。	的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。
新增	第一百七十八条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十九条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定的媒 体报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公 司自股东大会作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内公告。	第一百八十一条公司分立，其财产作相应 分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东会作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定 的媒体报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应	第一百八十三条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定的媒体报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之日起
的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十四条公司依照本章程第一百五 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在公司指定的媒体报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十五条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十六条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散：	第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	（一）营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百八十条公司有第一百七十九条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十九条公司有本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因有第一百七十九条第 （一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百九十条公司因本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项情形而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十一条清算组在清算期间行使下 列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百九十二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司指 定的媒体报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 ……
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 报股东大会或者有关主管机关确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。	第一百九十三条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿 债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经 人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。	第一百九十四条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条清算结束后，清算组应当制作清 算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司，公告公司终止。	第一百九十五条清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
第一百八十七条清算组人员应当忠于职守，依法 履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十八条有下列情形之一的，公司 将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十二条公司上市以后，属于法律、法规 要求披露的信息，按规定予以公告。	第二百〇一条章程修改事项属于法律、法 规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百九十三条释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 ……	第二百〇二条释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或其他组织。 ……
第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百〇三条董事会可依照章程的规定， 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上 海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为准。	第二百〇四条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在上海市市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	第二百〇五条本章程所称“以上”“以内”， 都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不 含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百〇七条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。

除上述修订外，还进行了如下变更：删除章程中“监事”、“监事会”表述，将涉及监事会职权的内容，按《公司法》要求，由审计委员会承接；对原章程中的“股东大会”统一替换为“股东会”；对原章程中的“上海北特科技股份有限公司”统一替换为“上海北特科技集团股份有限公司”，“或”统一替换为“或者”。此外，若修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，章程内交叉引用的条款序号亦相应调整。鉴于上述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举。（未完）