阳谷华泰(300121):第六届董事会第十四次会议决议
债券代码：123211 债券简称：阳谷转债 山东阳谷华泰化工股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议的会议通知已于2025年10月7日以专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于2025年10月13日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事7名，亲自出席董事7名，其中独立董事3名，董事王文博、王文一、朱德胜、张洪民以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》 根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1091号），公司向不特定对象发行6,500,000张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额人民币650,000,000.00元。根据相关规定和《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定，公司本次发行的可转换公司债券自2024年2月2日起开始转股。2025年3月27日至2025年10月10日，公司可转债累计转股114,133股，公司总股本增加114,133股，注册资本增加114,133元。 公司于2024年8月8日召开第五届董事会第三十次会议、于2024年10月案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购的股份将用于注销并减少注册资本。截至2025年10月10日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,600,000股，占公司截至2025年10月9日总股本的0.80%，最高成交价为16.70元/股，最低成交价为13.27元/股，成交总金额为51,536,088元（不含交易费用），实际回购时间区间为2025年5月30日至2025年10月10日。公司本次回购股份方案已实施完毕。 综上，截至2025年10月10日，公司总股本因可转债转股增加114,133股，因回购股份注销拟减少3,600,000股，回购股份注销完成后，公司总股本变更为445,230,968股，注册资本变更为445,230,968元。 为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等最新法律法规和规范性文件的要求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，在公司董事会成员人数不变的前提下设一名职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生。根据上述相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》（名称修改为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》进行相应修订。 董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续相应的工商变更登记及备案手续，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 《关于变更注册资本、修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的公告》《关于制定和修订公司部分管理制度的公告》和修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 2、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>等制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及需要，为进一步完善公司治理体系，公司拟对现行的《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《对外担保管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用制度》《分红管理制度》《关联交易管理办法》《累积投票实施细则》《募集资金管理办法》《网络投票实施细则》《筹资管理办法》进行修订。 《关于制定和修订公司部分管理制度的公告》及修订后的相关制度详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议。 3 < > 、审议通过《关于修订信息披露管理制度等制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及需要，为进一步完善公司治理体系，公司拟对现行的《信息披露管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（名称修改为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》）、《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年度报告工作规程》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《独立董事专门会议制度》《对外捐赠及赞助管理制度》《对外投资管理办法》《会计师事务所选聘制度》《内部审计管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《突发事件处理制度》《外部信息知情人管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》《征集投票权实施细则》《重大信息内部报告制度》《子公司管理制度》《总经理工作细则》进行修订。 《关于制定和修订公司部分管理制度的公告》及修订后的相关制度详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 4、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及需要，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 《关于制定和修订公司部分管理制度的公告》及制定的相关制度详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议。 5、审议通过《关于制定<市值管理制度>等制度的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及需要，公司拟制定《市值管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》《现金管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《舆情管理制度》。 《关于制定和修订公司部分管理制度的公告》及制定的相关制度详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。 6、审议通过《关于召开 2025年第三次临时股东大会的议案》 公司董事会定于2025年10月29日（星期三）召开2025年第三次临时股东大会。 《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。 山东阳谷华泰化工股份有限公司 董事会 二〇二五年十月十四日 中财网
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