唐源电气(300789):中信证券股份有限公司关于成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二五年十月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受成都唐源电气股份有限公司（以下简称“唐源电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐人。 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》相同。 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
公司是一家以机器视觉、机器人控制、嵌入式计算、数字孪生、人工智能、故障预测与健康管理为核心技术的机器视觉产品及解决方案提供商，依托于在轨道交通智能运维行业的领先地位，不断储备新技术并完善产品系列，产品应用领域由以轨道交通为主的智慧交通逐步拓展至智慧应急、智能制造等领域。 目前，公司主要面向智慧交通、智慧应急、智能制造领域提供机器视觉智能检测装备、大数据智能管控系统与技术服务等，具体产品包括接触网智能检测装备、轨道状态在线智能检测装备、隧道成像智能检测装备、车辆轨旁智能检测装备及智能制造系列产品等智能检测装备，以及轨道交通智能运维信息化管理系统、智慧公路大数据管控系统、智慧应急大数据智能管控系统、智慧工厂大数据管控系统及相关技术服务等。 此外，公司还从事钒钛资源开发与利用业务并于2023年实现钒钛磁铁矿尾矿生产加工能力，生产并销售钛精矿等钒钛产品；2025年，为降低钛矿洗选加工经营风险、获取稳定收益，公司将钛矿选厂采取租赁外包方式进行经营，不再直接生产销售相关产品，仅保留少量钛矿等大宗商品贸易业务。 （三）发行人的主要经营和财务数据及指标 最近三年及一期，公司的主要经营和财务数据及指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、与公司经营相关的风险 （1）毛利率波动甚至下降的风险 影响公司毛利率的因素包括产品销售价格和成本。销售价格主要受市场需求及市场竞争两方面因素影响；产品成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中占比最大的直接材料主要包括电气设备类部件、相机和激光雷达、电脑、服务器等，原材料价格的波动对利润空间有一定的影响。同时，随着整体劳动力成本持续上升，人工成本对毛利率的影响持续增大。 总体而言，受产品定制化特点突出、技术要求高、行业壁垒较高等因素影响，公司毛利率维持在较高水平，符合行业基本情况。随着国家对于轨道交通建设投入的不断加大以及公司产品对于轨道交通运行安全的重要意义，公司预计产品毛利率较高的情形仍将继续保持。但是，随着未来市场竞争加剧，或者公司产品被其他新技术产品替代，或者产品成本大幅上升而销售价格未同比例上升，将可能导致公司产品毛利率下降。 （2）业绩下滑的风险 2025年1-6月，发行人实现营业收入28,996.10万元，同比下降2,491.69万元，降幅为7.91%，主要系发行人子公司攀西钒钛生产加工业务自2025年开始采用外包经营，不再直接从事钛精矿的生产加工，钒钛资源开发与利用板块收入下滑明显所致；实现扣非后归属于母公司股东的净利润2,761.51万元，同比减少1,562.82万元，降幅为36.14%，主要系计提信用减值损失和部分期间费用支出有所增长。若上述不利因素未能有效管控，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。 （3）应收账款回收的风险 2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司应收账款原值分别为37,514.95万元、52,169.98万元、67,592.51万元和74,918.22万元，其中钒钛业务应收账款原值分别为1,302.65万元、7,247.74万元、10,361.49万元和12,557.23万元，呈逐年增长趋势。如果未来下游客户经营状况、财务状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收账款逾期金额持续增加或无法回收的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响，甚至导致公司亏损。 （4）技术研发与产品升级风险 随着行业数字化转型加速，在以人工智能大模型为代表的人工智能技术快速发展驱动下，市场对于人工智能相关产品的需求显著增强，行业技术水平不断进步与创新。公司必须不断完善技术研发及创新，紧跟行业技术发展趋势和政策导向，把握产品和技术研发方向，根据客户需求情况不断开展新技术和新产品的研发，保持技术的创新性和领先性。如果公司无法持续在技术上取得突破、紧跟政策、持续保持技术优势，并实现核心技术在产品中的应用，将存在技术竞争优势被削弱的风险。 （5）核心技术人员流失风险 轨道交通智能运维行业是技术和人才密集型产业，核心技术人员的稳定性是保障公司业务的竞争力和持续发展的关键。公司核心技术人员承担着公司技术开发和技术创新管理方面的重要职责，对公司不断进行技术创新具有至关重要的作用。随着轨道交通智能运维行业的技术进步，同行业公司对核心技术人员的需求也日益增加，因此存在核心技术人员流失的风险。未来，若公司出现核心技术人员流失的情况，将对公司的生产经营造成不利影响。 （6）客户集中度较高的风险 公司产品主要应用于铁路和城市轨道交通领域，主要客户为国铁集团旗下各路局公司、中国中车旗下各主机制造厂、各地方城市地铁公司以及中国铁路工程集团有限公司及其下属轨交建设单位等。报告期各期，公司对前五大客户的销售87.61% 65.58% 55.74% 68.50% 占比分别为 、 、 和 ，客户集中度相对较高。公司已 经与相关重要客户建立了长期稳定的合作关系，但若未来市场竞争格局发生重大变化，或未来竞争对手推出了更具有竞争力的产品导致公司市场竞争能力下降，将可能导致重要客户与公司的合作出现不利变动，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （7）原材料价格波动的风险 公司生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，其中占比最大的直接材料主要包括复合机器人、机械臂、3D相机、传感器、线扫模块、控制计算机、液压升降平台等。未来，如果相关原材料市场价格大幅波动，则可能对公司经营产生不利影响。 （8）知识产权风险 公司为技术创新型企业，自成立以来，始终坚持自主研发与创新，持续保持较高水平的研发投入，形成了多项核心技术成果。公司不断加强对知识产权的保技术保密措施。公司在技术研发及专利申请过程中无法完全知悉竞争对手相关技术研发的进展，可能会侵犯其知识产权；其他竞争者亦可能侵犯公司知识产权。 （9）存货减值的风险 2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司存货原值分别为21,545.52万元、20,316.30万元、20,539.30万元和13,107.17万元。截至2025年6月末，公司计提的存货跌价准备为35.73万元。公司采用“以销定产”的生产模式，产品的生产环节主要包括设计开发、装配、内部调试、试验与检验、客户现场安装调试等环节，产品从原材料采购、生产出货至验收阶段需要一定周期，若未来市场环境出现重大不利变化、原材料需求更新迭代或客户需求变化等，公司存货将面临一定的存货跌价风险，从而影响公司的经营业绩和财务状况。 （10）从事贸易业务带来的风险 公司从事贸易业务，存在与上游供应商先款后货、与下游客户货到收款的结算方式。贸易业务采购和销售的产品主要为钛精矿和煤炭等，相关产品的市场价格存在一定波动。产品市场价格变动，可能导致客户或供应商无法继续履约，从而产生公司需要承担预付款项资金损失的风险。截至2025年6月30日，公司贸易业务的预付账款中，预计下游相关客户难以按原价格执行合同，为减少损失不再采购商品，拟通过协调供应商退款方式处理相关款项的金额为3,514.99万元。若上述不利因素未能有效管控，公司将面临供应商不能足额退回预付款项而产生损失的风险。 截至2025年8月31日，公司对鑫鑫工贸预付款尚未收回金额为2,094.03万元，鑫鑫工贸已与公司签订了《还款协议》，约定在2026年8月31日之前分期偿还，鑫鑫工贸实际控制人对上述债务提供保证担保。若鑫鑫工贸未能按照还款计划履约，则发行人将面临不能足额或者不能及时收回该项预付款的风险。 （11）钒钛资源开发与利用业务调整的风险 为布局新能源及新材料业务奠定基础，公司分别于2022年和2023年开始开展钛矿及相关资源的贸易和加工业务，2025年，基于公司业务发展情况，公司停止了钛矿加工业务并减少贸易业务。报告期各期，相关业务营运资金占用额为2,896.21万元、3,425.99万元、4,124.50万元及4,479.41万元，对发行人营业收入贡献率分别为0.26%、15.63%、24.06%和12.86%，毛利润贡献分别为0.52%、6.57%、6.40%和6.99%，净利润贡献率分别为-0.79%、6.95%、7.41%和10.93%，随着公司停止钛矿加工业务并减少相关贸易，对应板块收入及利润将有所下降。 2、与行业及市场相关的风险 （1）宏观经济政策与产业政策调整风险 随着我国铁路和城市轨道交通步入到建设与运营维护并重阶段，公司所处的轨道交通运营维护行业面临良好的发展机遇。但是，铁路和城市轨道交通投资资金需求较大，且相关项目主要由政府主导，受我国宏观经济发展情况、经济运行周期、财政支出能力、现有基础设施使用情况、政府融资渠道以及各地区经济发展政策等多因素影响。2022-2024年，我国城市轨道交通建设投资呈下滑趋势，但受益于全国铁路投资的持续增长，我国国家铁路及城市轨道交通合计投资金额有所上升；但如果国家对轨道交通领域的支持政策进行重大调整或经济发展形势出现不利变化，铁路和城市轨道交通投资规模下降，而公司不能及时调整经营战略，经营业绩将受到不利影响。 （2）市场竞争加剧风险 近年来，在国家产业政策支持下，轨道交通行业的持续稳定发展，相关轨道交通装备及运维行业可能吸引更多潜在竞争对手，公司将面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力，市场竞争程度可能加剧。如果公司不能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，实现研发水平、产品质量、成本控制、响应速度等方面的持续提升、保持行业领先优势和品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。 3、募集资金投资项目风险 （1）募投项目效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判。 虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，但由于政策和市场本身具有不确定性，若未来发生宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发果未达预期，从而对公司经营成果造成不利影响。上述因素均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。 （2）募投项目新增资产折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目开始实施后，公司固定资产及无形资产将有所增加。 经测算，本次募投项目建成达产后每年增加的折旧、摊销费用不超过8,280.29万元，募集资金投资项目中的轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目和轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目可直接带来新增营业收入，预计可以覆盖项目折旧摊销费用，并给公司贡献新增净利润。但如果公司募集资金投资项目未实现预期收益，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑、摊薄公司净资产收益率的风险。 （3）募投项目的合规性风险 根据相关法律法规，并经本次发行中介机构核查，本次募投项目未履行环评程序符合相关规定，相关结论已得到成都市武侯区环保局的书面确认；本次募投项目所涉及的数据使用等事项符合法律法规规定，无需提前取得新的经营资质或认证。但若后续募投项目实施过程中，相关法律法规或者监管政策发生变化，对环境保护评价、数据安全提出更严格的监管要求，则可能对公司本次募投项目的实施产生不利影响。 （4）募投项目相关技术或产品合作失败的风险 公司本次募投项目中，轨道交通智能运维AI大模型项目拟与外部合作方在大模型和云计算及服务等领域进行合作。由于相关的技术及产品合作尚处于前期洽谈中，存在一定不确定性。如果未能达成合作或合作失败，公司在相关技术层面将受到一定影响，进而对募投项目的实施产生一定不利影响。 （5）本次募投项目短期内无法盈利的风险 公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分地分析和论证，相关项目具有良好的市场前景，并且公司已在新产品的技术基础、项目经验、客户储备等方面做了充分准备，但在项目建设期内，受到前期投资及新增折旧摊销影响，相关募投项目收入可能无法覆盖成本费用，存在短期内无法盈利的风险。 4、本次发行相关风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行尚需深交所审核通过，并由中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同意注册的时间存在不确定性。 （2）即期回报摊薄的风险 本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。 （3）股票市场价格波动风险 股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （4）发行风险 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名）。 发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势以及投资者对本次发行方案的认可程度等多方面因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金或发行失败的风险。若募集资金不能足额募集，募集资金不足部分由公司自筹解决，则公司将面临一定财务风险。 二、发行人本次发行情况 本次发行的具体方案如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过并经中国证监会注册后，在注册批复规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为符合中国证监会、深交所规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东大会授权公司董事会在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时相关法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。 （四）发行价格与定价方式 本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% 。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D； 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，P为调整后发行价格。 1 本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过4,311.60万股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因法律法规、部门规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。 （六）限售期 本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律法规、部门规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 会及深交所的有关规定执行。 （七）募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币80,623.58万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。 （九）未分配利润的安排 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。 （十）本次决议的有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。 三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）项目保荐代表人 中信证券指定杨家旗、郭浩二人作为唐源电气向特定对象发行股票项目的保荐代表人。 杨家旗先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与了希荻微（688173.SH）IPO项目、安宁股份（002978.SZ）再融资项目、川能动力（000155.SZ）发行股份购买资产及配套募集资金项目、雅克科技（002409.SZ）发行股份购买资产项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 郭浩先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责或参与了恩威医药（301331.SZ）、新铝时代（301613.SZ）、西域旅游（300859.SZ）及白银有色（601212.SH）等IPO项目；四川路桥（600039.SH）、润达医疗（603108.SH）、中核钛白（002145.SZ）、创意信息（300366.SZ）、龙大美食（002726.SZ）及宏达股份（600331.SH）等再融资项目；四川路桥（600039.SH）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目、川能动力（000155.SZ）发行股份购买资产并募集配套资金项目、四川路桥（600039.SH）要约收购项目及宏达股份（600331.SH）要约收购项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 中信证券指定王选彤作为本次证券发行上市的项目协办人。 （三）项目组其他成员 中信证券指定杨茂、周灵珮、杨黄勇及伍耀坤作为本次证券发行上市的项目组其他成员。 （四）本次证券发行上市的项目人员联系方式 本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下：联系地址：四川省成都市高新区天府国际金融中心11号楼南塔10层 联系电话：028-86048587 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至2025年6月30日，保荐人自营业务股票账户及全资子公司分别持有发行人56,874股、62,896股；保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人控股股东及其重要关联方股份的情况。 综上所述，本保荐人及重要关联方持有发行人股份比例为0.08%。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人与发行人之间并未因上述关系而构成关联保荐；本保荐人与发行人之间存在的上述关系不影响保荐人公正履行保荐职责。 （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，截至2025年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 经核查，截至2025年6月30日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东及重要关联方股份的情况，亦不存在前述人员在发行人或者其控股股东及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2025年6月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 六、本次证券发行上市履行的程序 （一）发行人董事会审议通过 2025年5月12日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了关于公司本次证券发行上市的相关议案。 2025年10月10日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《成都唐源电气股份有限公司关于调整<向特定对象发行股票方案>的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票募集资金总额进行了调减。 （二）发行人股东会审议通过 2025年5月28日，发行人召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司本次证券发行上市的相关议案。 经核查，发行人上述履行的程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 七、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》的规定 1 、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 2、发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 发行人本次向特定对象发行股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。 3、发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人2025年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关事项作出决议的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的规定 1、本次发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的规定 1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形；（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具了标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形；3 （）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形； （4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形； （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益及投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形； （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。 2、本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合规定 发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定 经核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于“轨道交通智能运维机器人研发与产业化项目”、“轨道交通智能运维AI大模型研发与产业化项目”、“营销与技术服务体系升级建设项目”及补充流动资金，募集资金使用不存在为持有财务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。 3 （）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 经核查，本次募集资金投资项目为发行人根据产业需求和战略布局决定实施的项目，本次募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 3、本次向特定对象发行股票的发行对象符合规定 经核查，公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 4、本次向特定对象发行股票的价格、限售期符合规定 （1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格及发行对象以竞价方式确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。 （2）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 5、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。 6、本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第八十七条的情形经核查，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。 18 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 号》的相关规定 1、关于融资规模 本次向特定对象发行的股票数量不超过4,311.60万股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。 2、关于时间间隔 本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。 3、关于财务性投资 最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 综上，保荐人认为，本次证券发行上市申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的上市条件。 八、保荐人对发行人持续督导工作的安排
作为成都唐源电气股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为成都唐源电气股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。 因此，中信证券同意保荐成都唐源电气股份有限公司本次向特定对象发行股票并推荐发行上市。 （以下无正文） 中财网
 |