[风险]菲利华(300395):公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺
证券代码： 证券简称：菲利华 公告编号： 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即 期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、以下关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。具体计算分析过程如下：（一）财务指标计算主要假设和说明 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设公司于2026年2月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）； 3、本次发行募集资金总额为30,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为375.00万股，未超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准； 4、公司2025年1-6月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为22,171.99万元和20,341.90万元，假设公司2025年1-12月归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按2025年1-6月年化处理，2026年度归属母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较2025年度持平、增加10%、减少10%三种情景分别计算（上述变动情况不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为； 7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑本次发行后公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素； 8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。 （二）主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：单位：万元、元/股
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性与可行性 本次发行的必要性与可行性请参见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于“石英电子纱智能制造（一期）建设项目”。拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人力资源、技术资源和市场资源： 人员方面，公司深耕石英纤维领域多年，生产人员具有丰富的生产经验。公司管理层是由具有研究生、本科学历的高素质人才组成，并且聘请有相当管理经验的、在行业内享有较高声誉的专家为顾问，保证了经营团队的专业性和较高的管理能力。公司制定了重实绩人才引进、适量淘汰与竞争、利益共同体与协作、学习与实践结合薪酬与绩效同步的人力资源策略支撑公司战略落地。公司加大员工培训教育投入，并实施导师制，形成一对一引导、学习、沟通、工作、评测的培养机制，为公司保持健康持续发展奠定坚实的人才基础。公司上述人员丰富的经验将充分保证募集资金投资项目的顺利实施。故公司为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。 技术方面，公司为国家高新技术企业，建立了国家重点项目配套生产基地、省级工程技术研究中心、省级企业技术中心、上海研究院、院士工作站、博士后工作站、武汉研究院“七位一体”的研发平台，围绕下游应用领域的发展需求，依托自主创新平台，坚持自主研发，先后承担了一批国家、省级重大科技项目。 公司同武汉理工大学、华中科技大学等科研院校合作，致力于石英玻璃纤维的前沿理论研究，在不断开发石英玻璃纤维产品的同时，培养高端专业技术人才，满足对高性能石英玻璃纤维的需求。公司自2017年开始研发石英电子纱/布项目，不断自主研发多种高端极薄布、超薄布、极细纱、超细纱，并成功研发出超低介电、超低膨胀系数等高性能电子级玻璃纤维产品，使公司成为国内少数能提供该类产品的厂商之一。上述技术成果和积累为本项目实施奠定了稳固的技术基础。 市场方面，公司在石英电子纱领域具备显著的品牌与市场优势，核心优势源于深厚的技术积累和独特的市场地位。公司自1966年建厂、1979年成功试制高纯度石英玻璃纤维以来，已在该领域深耕数十年，是具备大规模批量生产石英纤维能力的企业，拉丝工艺成熟；公司也是全球少数几家具备石英玻璃纤维批量生产能力的企业之一，并且是国内航空航天领域石英纤维的主导供应商，这为公司产品可靠性和品牌声誉提供了有力支撑。同时，凭借完整的产业链布局（涵盖高纯石英砂提纯、石英棒制备、石英纤维拉丝到织布后处理），公司在成本控制和供应链稳定性上具有明显优势。公司深耕石英纤维材料及制品多年，开拓了一批优质的全球覆铜板厂商客户，并与下游国际知名企业建立了稳定合作关系，所研发的超薄石英电子布产品正处于客户端小批量测试及终端客户的认证阶段，2025年上半年石英电子布实现销售收入1,312.48万元。上述市场方面储备为项目未来的销售提供了坚实的市场基础。 五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施： （一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力 公司将发挥科研优势，提高生产效率。不断提升经营管理水平，加强销售回款的催收力度，提高资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力。 （二）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益 本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。 （三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律法规的规定并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定项目，定期对募集资金进行内部审计，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。 （四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、依据相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司于2025年10月13日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会 2025年10月13日 中财网
 |