宜安科技(300328):宜安科技关联交易管理制度（2025年10月修订）
关联交易管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条为了规范东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方之间的关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是公司中小股东的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 第三条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）。公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易应遵循本制度之规定。 第二章 关联人与关联交易的确认 第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织为公司的关联法人： 1、直接或间接控制公司的法人或者其他组织； 2、由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3、由本制度第四条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本制度第四条第（一）项第2点所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2、公司董事及高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4、第四条第（二）项第1点至第3点所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条第（一）项或第（二）项规定情形之一的；2、过去十二个月内，曾经具有第四条第（一）项或第（二）项规定情形之一的。 （四）公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第五条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、动力、燃料； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十七）证券交易所认定属于关联交易的其他事项。 第六条 本制度所称关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易的基本原则及定价原则 第七条 公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公正、公平、公开、公允原则； （四）关联董事和关联股东回避表决原则； （五）有利于公司经营和发展的原则。公司应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见或报告。 第八条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第四章 关联交易的审批权限 第九条关联交易的审批权限如下： （一）董事长办公会议有权批准的关联交易： 1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的交易； 2.与关联法人发生的成交金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。 （二）董事会有权批准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2.与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 上述董事会有权批准的关联交易应经独立董事专门会议审议且经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，由董事会在关联董事回避表决的情况下决议并及时披露。 （三）股东会批准的关联交易： 1.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。 上述需提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议且经公司全体独立董事过半数同意。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）第十九条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。 第五章 关联交易的审议程序和表决回避制度 第十一条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关职能部门应仔细审查交易对方，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十二条 公司相关部门（包括下属控股子公司）在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理，报告包括以下内容： （一）关联人的基本情况，以及交易各方的关联关系说明； （二）具体关联交易概述及标的基本情况； （三）关联交易协议的主要内容、定价原则与定价依据； （四）该项关联交易的目的、必要性及对公司的影响； （五）其他事项。 第十三条 公司总经理在收到报告后，应于两个工作日内召开总经理办公会议，对关联交易的必要性、交易条件是否公允合理以及是否存在损害公司及非关联股东利益的情形进行审查。 若确属因公司经营活动实际需要而必须发生且交易条件公允合理以及不存在损害公司及非关联股东利益的关联交易，在总经理办公会议审议通过后以书面报告形式提交公司董事长办公会议审批。若上述关联交易事项超出公司董事长办公会议审批权限的，还需提交董事会或股东会审议批准。对于未经总经理办公会审议通过的已发生的关联交易事项，应立即暂停执行，并应至该等交易事项经总经理办公会审议通过且按《公司章程》和本制度规定的审批权限获得有权批准后方可按经批准的交易条件和协议内容实施。对于未经总经理办公会审议通过的拟发生的关联交易事项不得先行实施。 第十四条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 编制相关会议议案提请董事会审议。 第十六条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响； （四）遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确的关联交易事项进行审议并作出决定。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第十七条 公司发生的关联交易涉及“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易事项类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第九条相关规定。 已经按照本制度第九条相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第九条相关规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第九条相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十一条 应当披露的关联交易事项需通过独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并在关联交易公告中披露全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十三条 关联董事的回避表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向公司监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；（三）董事会审议有关关联交易事项时，关联董事可以列席会议并向出席会议的非关联董事说明解释有关关联交易事项的情况； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十五条 关联股东的回避表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避要求并说明理由； （二）当出现是否为关联股东的争议时，提请会议主持人进行审查，并交由出席会议的公司律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和股东会议事规则的具体规定表决。 第二十六条 公司与关联人在签署依据本制度规定经批准实施的关联交易协议时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第九条第（三）项的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十九条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第六章 关联交易的披露 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行并提交相关文件。 第七章 风险防范和责任追究 第三十一条审计委员会应当对公司与关联人之间的关联交易进行监督，并就每一年度内公司的关联交易是否公平、有无损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第三十二条 公司董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人员应承担责任。 第三十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第八章 附则 第三十四条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“不满”不含本数。 第三十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定为准。 第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。 中财网
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