冠龙节能(301151):长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 关于首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为上海冠龙阀门节能“ ” “ ” “ ” 2022 设备股份有限公司（以下简称冠龙节能、上市公司或公司） 年度首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对冠龙节能首次公开发行前已发行股份上市流通的进行了审慎核查，并发表核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 (一)首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]376号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，并于2022年4月11日在深圳证券交易所创业板上市交易。 公司首次公开发行前总股本125,674,290股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为167,674,290股，其中无限售条件流通股为39,834,607股，占发行后总股本的比例为23.76%，有限售条件流通股为127,839,683股，占发行后总股本的比例为76.24%。 （二）上市后股本变动情况 2022年10月14日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量共计2,165,393股，占发行后总股本的1.29%。该批次限售股解除限售后，公司总股本为167,674,290股，其中无限售条件流通股为42,000,000股，占总股本的比例为25.05%，有限售条件流通股为125,674,290股，占总股本的比例为74.95%。 2023 11 17 2023 年 月 日，公司因实施《公司 年限制性股票激励计划》（以下简 称“本激励计划”），向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，共计2,699,730股，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由167,674,290股变更为170,374,020股。 2025年1月17日，鉴于本激励计划的1名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计40,110股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本由170,374,020股变更为170,333,910股。 2025年7月21日，鉴于本激励计划第二个解除限售期的公司业绩考核目标未完成，公司将激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计1,329,810股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本由170,333,910股变更为169,004,100股。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为169,004,100股，其中：无限售条件流通股55,736,944股，占公司总股本32.98%，有限售条件股份数量为113,267,156股，占公司总股本67.02%。 二、本次解除股份限售股东履行承诺情况 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前的股份，解除股份限售的股东数量为1户，股份数量为113,106,861股，占公司总股本的66.93%，限售期限为自公司股票上市之日起36个月，因触发延长股份锁定期的承诺履行条件，限售期延长6个月。具体详见公司于2022年10月11日在巨潮资讯网披露的《关于相关股东延长股份锁定期的提示性公告》。 本次申请解除限售的股东KaronHoldingCompanyLimited在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺，具体内容如下： （一）股份锁定的承诺 “一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、发行人首次公开发行股票并上市后6个月内，若发行人股票连续20个交易日的收盘价（发行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 三、如本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接或间接持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。 四、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失。 五、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司直接或间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。” （二）关于持股及减持意向的承诺 “一、本公司持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股份。 二、对于本次发行前所持的发行人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定/限售安排的承诺，在锁定/限售期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。本公司在所持发行人本次发行前的股份锁定/限售期届满后，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背承诺人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 三、如本公司在已承诺的锁定/限售期满后两年内减持本公司直接或间接持有的本次公开发行前的发行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。 四、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，本公司承诺遵守下列规定： 1、减持时，须提前三个交易日予以公告； 2、通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间内不得超过6个月。在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 3、在任意连续九十个自然日内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。 4、采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 5、采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规则等另有规定的除外。 6、在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告，在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。 其他未明确事项，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规则执行。 发行人首次公开发行股票并在创业板上市后，本承诺的内容与有关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定相抵触时，以有关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所、其他证券监管机构新颁布的规范性文件的规定执行。” （三）稳定股价的措施和承诺 “发行人股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末发行人股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本公司承诺：在股价稳定措施启动条件成就后，将依据法律、法规及发行人章程的规定并取得相关主管部门批准或认可的情形下，且在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司将以增持发行人股份的方式稳定股价。本公司应在十个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并通知发行人，发行人应按照相关规定披露本公司增持发行人股份的计划。在发行人披露本公司增持发行人股份计划的三个交易日后，本公司开始实施增持发行人股份的计划。 2、本公司增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件的，本公司可不再实施增持发行人股份。 3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应同时遵循以下两项原则：a、单次用于增持股份的资金金额不低于本公司自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，b、单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 4、如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本公司可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本公司可不再继续实施上述股价稳定措施。 5、本公司增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本公司增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：（1）本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；（2）如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施的，则本公司停止从发行人处获得股东分红，且本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”（四）对欺诈发行上市的股份购回和赔偿承诺 “1、公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动公司股份购回程序，由公司购回本次公开发行的全部新股。 3、如公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或公司存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监管机构或司法机关认定赔偿责任后依法赔偿投资者损失。” （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 “1、本公司将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本公司将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本公司将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 5、本公司进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 6、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本公司将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。 若违反或拒不履行上述承诺，本公司愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。” （六）关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 “本公司保证将严格履行本公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施： （1）立即告知发行人，并通过发行人及时、充分披露本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）向发行人及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护发行人及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺、替代承诺或解决措施提交发行人股东大会审议；（4）本公司违反相关承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关承诺的，本公司将采取以下措施： （1）立即告知发行人，并通过发行人及时、充分披露本公司相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人及其投资者提出补充承诺、替代承诺或解决措施，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。 3、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。” 本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。 除上述承诺外，本次解除股份限售的股东不存在其他与限售股份上市流通有关的承诺。 截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况，不存在违反《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的情形，且无后续追加承诺。 本次解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售的股份上市流通日为2025年10月16日； 2、本次解除限售的首次公开发行前已发行限售股数量为113,106,861股，占公司总股本的66.93%； 3、本次解除股份限售的股东户数共计1户。 4、本次股份解除限售及上市流通的股份具体情况：
6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 四、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况
五、保荐人的核查意见 经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为： 冠龙节能本次申请上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。公司本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件要求。公司关于本次限售股信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人： 何君光 苏海清 年 月 日 中财网
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