天鹅股份(603029):山东天鹅棉业机械股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年10月修订）
重大信息内部报告制度 （2025年10月修订） 目 录 ...............................................................................................................1 第一章 总则 第二章 重大信息的范围...........................................................................................2 第三章 内部重大信息报告程序...............................................................................7 第四章 保密义务及责任...........................................................................................9 第五章 附则...............................................................................................................9 第一章 总则 第一条为了规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》以及《信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生本制度第二章所规定的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告义务人，应在第一时间将相关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各下属分支机构（部门）负责人；（二）公司全资子公司、控股子公司的董事和高级管理人员； （三）公司派驻参股公司的董事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东；（五）公司其他因所任职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。 第四条 重大信息内部报告需要遵照及时性、准确性和完整性的原则。 （一）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照本制度规定的时间进行上报； （二）准确性是指上报到公司各相关部门及证券部的资料要准确，不得有数据错误； （三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地上报交易信息和资料，不得有遗漏。同时须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续12个月内的同类下的相关各项交易累计的总额同时进行上报。 第五条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息通报符合信息披露的有关规定。 第六条 本制度适用于公司及其下属分支机构（部门）、下属子公司（包括全资子公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股子公司）。 第二章 重大信息的范围 第七条 公司重大信息包括但不限于公司及全资子公司、控股子公司、具有重大影响的参股子公司出现、发生或即将发生的以下情形及其持续变更进程：(一)拟提交公司董事会、股东会并作出决议的事项； (二)各子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项； (三)交易事项，包括但不限于： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债券、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究和开发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他重大交易事项。 上述事项中，第2至第4项交易发生时，无论金额大小，信息报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一时，信息报告义务人应履行报告义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算。 （四）关联交易事项： 关联交易是公司及下属子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 1、签署本条第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 关联交易达到下列标准之一的，内部信息报告义务人需履行报告义务：（1）公司及下属子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易； （2）公司及下属子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易。 拟进行的关联交易，由各下属分支机构向公司董事长和董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。 （五）诉讼和仲裁事项： 1、诉讼和仲裁事项的提请和受理； 2、诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果； 3、判决、裁决的执行情况等。 发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且涉案金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； （2）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 （3）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （4）证券纠纷代表人诉讼。 （六）其它重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司证券公开及非公开发行、回购、股权激励计划等相关事项； 7、权益变动和收购； 8、公司及公司股东发生承诺事项。 （七）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司主要银行账户被冻结； 6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 8、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 9、主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废； 10、主要或全部业务陷入停顿； 11、公司或者其控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚； 12、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 13、发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项； 14、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 15、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （八）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程变更的，还应报送新的公司章程；2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会通过发行新股或其他再融资方案形成相关决议； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）辞任、被公司解聘； 8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 14、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 15、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他情形。 第八条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息以书面形式报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第九条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的情形时，该股东应及时将有关信息以书面形式报告公司董事长和董事会秘书。 第十条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第十二条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第三章 内部重大信息报告程序 第十三条 内部信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长、总经理和董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交、发电子邮件或传真给公司董事会秘书或证券部，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十四条 信息报告义务人应根据其任职部门/公司的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门/公司重大信息的收集、整理以及与董事会秘书的联络工作。指定的信息报告联络人应报公司证券部备案，若有变更应于变更后的两个工作日内报公司证券部。 第十五条 公司各下属分支机构或下属子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并与董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书或证券部。报告义务人应以面谈、电话、邮件等形式向董事会秘书或证券部报告，并配合提供相关书面文件。 第十六条 报告重大信息资料需履行必要的内部审核程序： （一）公司各部门报送重大信息资料需经部门负责人审核签字。 （二）公司各子公司报送重大信息资料，需经子公司总经理或其授权人审核签字。 （三）其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或其授权人审核签字。 第十七条 公司各下属分支机构及下属子公司应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，及时向公司董事会秘书或证券部预报本分支机构负责范围内或本下属子公司可能发生的重大信息： （一）公司下属分支机构或下属子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）公司下属分支机构负责人或下属子公司董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十八条 公司各下属分支机构及下属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券部报告本分支机构负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应于当日内报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应于当日内报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十九条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书及相应文件； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第二十条 董事会秘书应按照《上海证券交易所股票上市规则》和相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。证券部对上报中国证监会和上海证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。 第二十一条 除各信息报告义务人应在第一时间报送第三章所规定信息外，为对各子公司重大信息进行有效监控，便于公司重大信息的汇总、归集、整理，各子公司应于每月初的五日内向证券部报送上月重大信息月报表，证券部收集齐备后对报表原件归档保存，复印件或电子文档交董事会秘书及其他相关领导审阅。 第四章 保密义务及责任 第二十二条 信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第二十三条 信息报告义务人未按本制度规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，受到证券监管部门和上海证券交易所的处罚或给公司造成严重影响或损失的，公司应当追究当事人的责任，给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章 附则 第二十四条 本制度所称“以上”含本数、“超过”不含本数；本制度所称“第一时间”，是指信息报告义务人获悉拟报告重大信息的当天（不超过当日的24时）。 第二十五条 本制度未尽事宜依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《信息披露管理办法》等相关规定执行。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 中财网
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