爱柯迪(600933):爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
二〇二五年十月 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次新增股份的发行价格为 13.70元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为 44,893,247股（其中限售流通股数量为44,893,247股）。 三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025年 10月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 四、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所官方网站。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 上市公司声明 ............................................................................................................... 2 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 3 上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 9 一、本次交易方案概述......................................................................................... 9 二、本次交易的具体方案..................................................................................... 9 三、本次交易的性质........................................................................................... 20 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 22 一、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 22 二、本次交易的实施情况................................................................................... 22 三、本次交易的信息披露................................................................................... 23 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况................................................... 23 五、资金占用及关联担保情况........................................................................... 24 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况....................................................... 24 七、本次交易后续事项....................................................................................... 24 第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................................... 26 一、独立财务顾问意见....................................................................................... 26 二、法律顾问意见............................................................................................... 26 第四节 本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 28 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 28 二、新增股份上市时间....................................................................................... 28 三、新增股份的限售安排................................................................................... 28 第五节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 29 一、本次发行前后前十名股东变动情况........................................................... 29 二、本次发行对上市公司的影响....................................................................... 30 第六节 持续督导 ....................................................................................................... 35 一、持续督导期间............................................................................................... 35 二、持续督导方式............................................................................................... 35 三、持续督导内容............................................................................................... 35 第七节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................ 36 一、独立财务顾问............................................................................................... 36 二、律师事务所................................................................................................... 36 三、标的资产审计机构和上市公司备考财务信息审阅机构........................... 36 四、资产评估机构............................................................................................... 37 第八节 备查文件 ...................................................................................................... 38 一、备查文件....................................................................................................... 38 二、备查地点....................................................................................................... 38 三、查阅网址....................................................................................................... 38 释 义 在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
注 2：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买卓尔博 71%的股权和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王成勇、王卓星及周益平等 3名交易对方购买其合计持有的卓尔博 71%股权。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所。 2、发行对象及认购方式 本次交易发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平共 3名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。 3、定价基准日和发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。 （2）定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。 上市公司本次发行股份购买资产以上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日股票均价情况如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 具体调整方法如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）； 配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。 其中，P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 因实施 2024年年度权益分派，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由 14.00元/股调整为 13.70元/股。 4、发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场变化等市场、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格调整机制，具体如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得交易所审核通过并经中国证监会予以注册前（不含当日）。 （4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整： ①向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日的股票收盘价格跌幅超过 20%。 ②向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数（931230）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日的股票收盘价格涨幅超过 20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 （6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为不低于调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 （7）股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 上市公司于 2025年 6月 18日披露了《爱柯迪股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以股权登记日 2025年 6月 24日的上市公司总股本 985,121,171股为基数，每股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金红利 295,536,351.30元。除权（息）日和现金红利发放日为 2025年 6月 25日。 因实施 2024年年度权益分派，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由 14.00元/股调整为 13.70元/股，发行数量相应由 43,931,249股调整为 44,893,247股。 5、交易价格及支付方式 根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第 25007107号），以 2024年 12月 31日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，卓尔博股东全部权益的评估价值为 157,600.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司 100%股权的交易估值为 157,500.00万元，卓尔博 71%股权的最终交易价格为 111,825.00万元。本次交易支付方式如下：
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定： 本次发行股份数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的乙方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 依据上述原则计算发行股份数量如下：
7、股份锁定期安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下： “交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。交易对方通过本次发行取得的甲方股份首次解锁时间不得早于前述股票上市满 12个月之次日。 在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：
同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见上市公司在 2025年 9月 17日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第一节”之“六、本次重组相关各方作出的重要承诺”之“（二）标的公司及交易对方承诺”。 8、过渡期损益及滚存利润安排 经各方协商确定，过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损部分的 71%应由交易对方以现金方式向上市公司补足。 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 9、业绩承诺及补偿安排 （1）业绩承诺 根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，承诺标的公司在 2025年度、2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于 14,150.00万元、15,690.00万元、17,410.00万元，三年累计承诺的净利润数为不低于 47,250.00万元，上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影响）。 （2）业绩承诺补偿安排 标的公司存在以下情形之一的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿： ①标的公司 2025年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%； ②标的公司 2025年度、2026年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度累计承诺净利润数额的 90%； ③标的公司 2025年度、2026年度及 2027年度累计实现的实际净利润数低于三年累计承诺净利润数额的 100%。 补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下： ①当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人取得的交易对价－累积已业绩补偿金额 为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。 ②当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格 如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。 ③当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数量×本次交易的股份发行价格 在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协议约定支付补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转增股本等除权事项，则乙方应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。 自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。 10、减值测试补偿 在业绩承诺期届满后，由会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。 补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下： （1）减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额 （2）应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格 如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。 （3）应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易的股份发行价格 11、超额业绩奖励 业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计业绩承诺的净利润数，则以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励。标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于 47,250.00万元、小于51,975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的 20%；标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于 51,975.00万元的部分，奖励金额为超额实现净利润的30%； 超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%，若该上述公式得出的超额业绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。 （二）募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 2、发行对象 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。 3、发行股份的定价方式和价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行股份数量 本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。 发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 5、募集配套资金金额及用途 本次交易募集配套资金总额不超过 52,000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集到位后再予以置换。 6、锁定期安排 根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起 6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 7、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司新老股东共享。 三、本次交易的性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买卓尔博 71%的股权。卓尔博 2024年度经审计的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占上市公司 2024年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元
如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为 111,825.00万元，根据上市公司、标的公司 2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方合计持有上市公司股份比例未超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为张建成；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张建成。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 截至本上市公告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序， 不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易标的资产的过户及交付情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的卓尔博 71.00%股权。 2025年 9月 23日，经宁波市鄞州区市场监督管理局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“卓尔博（宁波）精密机电有限公司”。 宁波市鄞州区市场监督管理局于 2025年 9月 24日核准标的公司本次交易涉及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本上市公告书出具之日，本次交易涉及的卓尔博 71.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股权的变更登记手续已办理完毕，卓尔博成为上市公司控股子公司。 （二）验资情况 2025年 9月 25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产情况进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZA15054号）。根据该验资报告，经审验，截至 2025年 9月 24日，王成勇、王卓星及周益平持有的卓尔博 71%的股权已经变更至上市公司名下，上市公司变更后的注册资本为人民币 103,013.2232万元，股本为人民币103,013.2232万元。 （三）相关债权、债务处理情况 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。 （四）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025年 10月 10日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份 44,893,247股，登记后股份总数为 1,030,241,514股。 三、本次交易的信息披露 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本上市公告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 2025年 9月 15日，上市公司召开 2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》，上市公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的原监事会的职权；同时对董事会结构进行调整，在现有人员构成（非独立董事 4名、独立董事 3名）基础上，将董事会人数扩充至 9人（非独立董事 6名、独立董事 3名），选举张恂杰为公司第四届董事会非独立董事。 2025年 9月 15日，上市公司召开职工代表大会，选举李超为公司第四届董事会职工代表董事。 2025年 9月 15日，因工作职务调整原因，上市公司副总经理张恂杰申请辞去公司副总经理职务，辞任后在公司担任副董事长职务。同日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于选举副董事长的议案》，同意选举张恂杰为公司第四届董事会副董事长，任期为自本次会议通过之日起，至公司第四届董事会任期届满之日止。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本上市公告书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 2025年 9月，标的公司成立新的董事会，选举张建成、阳能中、王成勇为标的公司董事，周益平、王卓星不再担任标的公司董事。 五、资金占用及关联担保情况 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本公告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。 截至本公告书出具之日，上述相关协议均已生效，交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等事项出具了承诺，相关内容已在《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》进行披露。 截至本公告书出具之日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。 七、本次交易后续事项 截至本公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金,并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续； 2、上市公司尚需向市场监督管理部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 3、上市公司尚需聘请会计师事务所对标的资产在过渡期内产生的损益进行专项审计，相关方根据审计结果履行就本次交易签署的协议中关于过渡期损益归属的约定； 4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项； 5、上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 第三节 关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； 4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5、除本核查意见披露的事项外，自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。 6、自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、法律顾问意见 本次交易的法律顾问认为： “1、本次交易已履行了必要的批准和授权，相关批准与授权合法有效，本次交易可以依法实施； 2、本次交易涉及的标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资手续、新增股份登记手续以及第一笔现金交易对价支付，相关实施过程及结果合法有效； 3、上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 4、除本法律意见书披露的事项外，在本次交易实施过程中，上市公司及标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生变动的情形； 5、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 6、本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形； 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本法律意见书第八部分所载后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 第四节 本次交易新增股份发行情况 公司本次发行股份购买资产向交易对方发行了 44,893,247股人民币普通股（A股），新增股份发行上市情况如下： 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：爱柯迪 （二）新增股份的证券代码：600933 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产新增股份已于 2025年 10月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 三、新增股份的限售安排 本次发行股份购买资产中，发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平。关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、股份锁定期安排”。 第五节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2025年 6月 30日，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：
本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：
（三）本次发行对上市公司控制权的影响 本次交易前，爱柯迪投资持有上市公司 29.73%股权，系上市公司控股股东；张建成通过直接持有以及通过爱柯迪投资、宁波领挈、宁波领祺、宁波领鑫、宁波领荣、宁波领禧合计控制上市公司 45.66%股权，系上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为爱柯迪投资，上市公司实际控制人仍为张建成，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 二、本次发行对上市公司的影响 （一）本次发行对上市公司股本结构的影响 本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的股本结构变动情况如下：
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要资产负债结构的影响如下表所示： 单位：万元 2025年 4月末
（三）本次发行对业务的影响 上市公司主要从事汽车用铝合金、锌合金精密压铸件的研发、生产及销售；本次交易的标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售，并以汽车微特电机领域应用为主，本次交易系汽车零部件行业内的产业并购。 标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面均具有显著的协同效应，因此，本次交易有利于围绕上市公司主业，丰富产品矩阵，充分发挥双方的协同效应，实现互利共赢。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营（五）本次发行对上市公司董事、高级管理人员的影响 本次交易不会对上市公司的董事、高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公司董事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 1、本次发行对关联交易的影响 本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》《关联交易管理制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事制度》等规章制度中对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的审议程序以及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司的独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。 本次交易完成后，卓尔博将成为上市公司持股 71.00%的控股子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 为规范本次交易完成后可能的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，上市公司控股股东爱柯迪投资、实际控制人张建成出具承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 如本公司/本人违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。” 2、本次发行对同业竞争的影响 本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。 本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制关联企业之间存在经营相同或类似业务的情况。 为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司的控股股东爱柯迪投资及实际控制人张建成承诺如下： “1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织目前均未实际经营与上市公司及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。 2、自本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如上市公司未来进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。 3、自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系时，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得上市公司董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将与上市公司存在同业竞争的公司控股权转让与无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给上市公司，以解决同业竞争问题。 4、本次交易完成后，如上市公司因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。” 第六节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况； 3、盈利预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第七节 中介机构及有关经办人员 一、独立财务顾问 名称：国金证券股份有限公司 办公地址：成都市青羊区东城根上街 95号 法定代表人：冉云 电话：021-68826021 传真：021-68826800 项目主办人：黄学鹏、郭煜焘、魏博、胡国木 项目协办人：梁逸霄、吴秋尘、夏景波、孙旭格、王照坤、刘金龙 二、律师事务所 名称：浙江天册律师事务所 办公地址：浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 单位负责人：章靖忠 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 经办人员：孔瑾、曹亮亮、吴旨印 三、标的资产审计机构和上市公司备考财务信息审阅机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 单位负责人：朱建弟、杨志国 电话：021-23280000 传真：021-63214580 经办人员：杨峰安、屠朝辉、金天易 四、资产评估机构 名称：天道亨嘉资产评估有限公司 办公地址：上海市长宁区延安西路 1088号长峰中心 30楼 法定代表人：葛其泉 电话：021-62401263 传真：021-62401263 经办人员：葛其泉、刘薇 第八节 备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、标的资产过户的相关证明文件； 3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 4、独立财务顾问关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见； 5、法律顾问关于本次交易实施情况的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告。 二、备查地点 上市公司名称：爱柯迪股份有限公司 地址：浙江省宁波市江北区金山路 588号 电话：0574-87562112 传真：0574-87562112 联系人：孙泽军 三、查阅网址 上海证券交易所（https://www.sse.com.cn） 中财网
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