宏工科技(301662):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为了加强宏工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件与《宏工科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称重大信息是指尚未公开并且可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何情形或事件的有关信息。 第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司、分支机构负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 第二章重大信息的范围 第四条公司（包括各部门、分支机构、公司控股或参股公司）发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会和董事会秘书予以报告有关信息。具体包括： （一）会议事项： 1．公司及控股子公司拟提交董事会、监事会/审计委员会、股东会审议的事项；2．公司及控股子公司召开董事会、监事会/审计委员会、股东会的提案、通知、决议等信息； 3．公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议信息；4．不设董事会的子公司拟提交总经理办公会审议的事项。 （二）交易事项： 1．购买或者出售资产； 2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3．提供财务资助（含委托贷款）； 4．提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5．租入或者租出资产； 6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7．赠与或者受赠资产； 8．债权或者债务重组； 9．研究与开发项目的转移； 10．签订许可协议； 11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12．证券交易所认定的其他交易事项。 下列活动不属于前款规定的事项： 1．购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2．出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3．虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易事项： 1．发生本条第（二）项规定的交易事项； 2．购买原材料、燃料、动力； 3．销售产品、商品； 4．提供或接受劳务； 5．委托或者受托销售； 6．关联双方共同投资。 7．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 8．中国证监会或深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。 上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1．公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； 2．公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 （四）诉讼和仲裁事项： 1．公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且涉案金额超过1000万元的，应当及时报告； 2．涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；3．证券纠纷代表人诉讼。 未达到标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，或者涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。 （五）其它重大事项： 1．变更募集资金投资项目； 2．利润分配和资本公积金转增股本事项； 3．业绩预告和盈利预测的修正； 4．股票交易异常波动和澄清事项； 5．可转换公司债券涉及的重大事项； 6．公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7．收购及相关股份权益变动事项； 8．公司及信息披露义务人承诺事项； 9．每月财务报表。 （六）重大风险事项： 1．发生重大亏损或者遭受重大损失； 2．发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3．可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4．股东会、董事会决议被法院依法撤销； 5．计提大额资产减值准备； 6．公司决定解散或者被依法强制解散； 7．主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8．主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；9．全部或者主要业务陷入停顿； 10．公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚； 11．公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 12．证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 13．上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（二）项的规定。 （七）重大变更事项： 1．变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 2．经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； 3．变更会计政策、会计估计； 4．董事会通过发行新股或者其他再融资方案； 5．中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； 6．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7．公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8．公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； 9．生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； 10．订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；11．法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 12．聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 13．法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 14．任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15．获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 16．证券交易所或者公司认定的其他情形； 第五条公司各部门、分支机构、公司控股或参股公司应按照下述规定持续向公司董事会和董事会秘书报告本部门负责范围内或本控（参）股公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。 第六条公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。 如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。 第七条持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘书。 第八条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第三章重大信息内部报告程序 第九条公司各部门、各控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应在重大事项最先触及下列任一时点的当日，立即向董事会秘书预报本部门或本公司负责范围内可能发生的重大信息： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时； （三）各部负责人或者其董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，重大信息报告义务人应当及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻； （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第十条本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈、邮件或电话方式与董事会秘书联系，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件报送至公司董事会秘书。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在董事会秘书要求的时间内提交进一步的相关资料。 第十一条董事会秘书在接到重大信息报告后，应当按照法律、法规，《公司章程》等有关规定，及时进行分析、判断，并向董事长汇报。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿；其中需要履行会议审议程序的事项，应协调公司相关各方积极准备须经董事会或股东会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。 第十二条不需要董事会或股东会审议的事项，由董事长审批；须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅；须经公司股东会批准的拟披露事项的议案或有关材料在股东会召开前规定时间内在指定网站披露；公司召开董事会会议或股东会审议拟披露事项的议案。 第十三条报告重大信息需履行必要的审批程序为： （一）公司各部门重大信息资料经部门负责人、分管领导审核后报送；（二）各控股子公司重大信息资料需经各子公司主管领导审核并签章后报送；（三）股东等其他信息报告义务人需经相关责任人审核签章后，书面通知公司。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第十四条公司实行重大信息实时报告制度。相关报告义务人应将有关重大信息向公司董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。内部信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，进行本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。 第十五条董事会办公室建立重大信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管。 第十六条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、控股子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第十七条信息报告义务人在重大信息未公开披露前对该信息负有保密义务，应将信息知情者尽量控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十八条报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司应对报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形： （一）未报告重大信息或提供相关资料； （二）未及时报告重大信息或提供相关资料； （三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大漏报、虚假陈述或重大误解之处； （四）其他不适当履行报告义务的情形。 第五章附则 第十九条本制度由公司董事会负责解释。 第二十条本制度经股东会批准之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十一条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 宏工科技股份有限公司 二零二五年十月 中财网
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