宁波方正(300998):关联交易决策管理办法
关联交易决策管理办法 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《宁波方正汽车模具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制订本办法。 第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章关联人和关联交易的范围 第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 应从对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对关联人进行实质判断。 第五条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）； （二）本办法第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业； 理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司 5%以上股份的法人； （五）根据实质重于形式的原则认定的，其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第六条公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括父母，配偶，兄弟姐妹，成年子女，配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 （五）根据实质重于形式的原则认定的，其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第七条因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条和第六条规定的，为公司潜在关联人。 第八条本办法所指关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或受让研究与开发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售或管理资产和业务； （十六）存贷款业务； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所所认定的其他交易。 第三章关联交易的决策 第九条对于每年发生的日常性关联交易，本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议。 第十条如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据以下程序审议批准。 （一）公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的应当经董事会审议通过后，提交股东会审议批准： （1）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议； 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 （2）公司为关联方提供担保； （3）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他关联交易。 （二）公司与关联方拟发生的金额 3,000万元以下或占公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易（公司提供担保外），由董事会审议批准。 第十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十条第（一）项和第（二）项的规定：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，公司应当在股东会决议中对此作出详细说明。 第十四条董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：（一）公司向关联方采购或销售商品的，董事会应确认该项关联交易是否具有合理性； （二）公司与关联方之间有提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目的，公司必须取得关联方提供的确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第十五条根据本办法批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施，具体包括： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第四章附则 第十七条本办法与《公司章程》有差异的，依《公司章程》规定执行。 第十八条本办法经股东会批准后生效执行。 宁波方正汽车模具股份有限公司 二零二五年十月 中财网
 |