开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；于同日召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法（ 年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，《公司章程》及其他相关制度中有关监事会、监事相关的表述及条款进行相应修订，同时公司《监事会议事规则》相应废止。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对监事任职期间对公司发展作出的贡献表示衷心感谢！在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
鉴于公司取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。
本次对《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除或修订原《公司章程》中涉及监事会的相关表述，由原监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。具体修订对照情况请见附件。
本事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更备案登记等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况及公司实际情况，同时对部分治理制度进行梳理完善、修订及制定，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护山大地纬软件股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国
企业国有资产法》和其他有关规定，参照《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》制订本章程。 | 第一条为维护山大地纬软件股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简
称“《党章》”）、《中华人民共和国企业国有
资产法》和其他有关规定，参照《上市公司章
程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）制订本章
程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的，且对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解
决，协商不成，应提交公司住所地有管辖权的
人民法院解决。
…… | 第十二条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的，且对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商
不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院
解决。
…… |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 |
| | 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经
全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
……
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在
3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上
市交易之日起1年内不得转让。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员、核心技术人员应当 |
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| 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员应当向公司申报所持有的本公司股份及其
变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。董事、监事、高级
管理人员在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；核心技术
人员自所持首发前股份限售期满之日起4年
内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所
持本公司首发前股份总数的25%。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。上述人员在申报离任后6个月后的12月
内通过上交所挂牌交易出售本公司股票数量
占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
公司股东对所持公司股份有更长时间的转让
限制承诺的，从其承诺。 | 向公司申报所持有的本公司股份及其变动情
况。董事、高级管理人员在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一类别股份总数的25%；核心技术人员自
所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年
转让的首发前股份不得超过上市时所持本公
司首发前股份总数的25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持公司股份有更长时间的转让
限制承诺的，从其承诺。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
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| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。…… | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… |
| 第三十一条山大地纬党委坚持和完善双向进
入、交叉任职的领导体制，山大地纬党委领导
班子成员与公司董事会、监事会、经理层成员
适度交叉任职，公司董事长、党委书记由一人
担任。
…… | 第三十二条山大地纬党委坚持和完善双向进
入、交叉任职的领导体制，山大地纬党委领导
班子成员与公司董事会、经理层成员适度交叉
任职，公司董事长、党委书记由一人担任。
…… |
| 第三十二条山大地纬党委履行全面从严治党
职责，充分发挥领导作用，“把方向，管大局、
保落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项，
具体职权包括：
……
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持
股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使
职权；
…… | 第三十三条山大地纬党委履行全面从严治党
职责，充分发挥领导作用，“把方向，管大局、
保落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项，
具体职权包括：
……
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持
股东会、董事会和经理层依法行使职权；
…… |
| 第三十三条公司重大事项必须经山大地纬党
委前置研究讨论后，再根据有关规定履行决策
程序。研究讨论的事项主要包括：
……
山大地纬党委应当结合公司实际制定研究讨
论的事项清单，理清公司党委和董事会、监事
会、经理层等其他治理主体的权责。 | 第三十四条公司重大事项必须经山大地纬党
委前置研究讨论后，再根据有关规定履行决策
程序。研究讨论的事项主要包括：
……
山大地纬党委应当结合公司实际制定研究讨
论的事项清单，理清公司党委和董事会、经理
层等其他治理主体的权责。 |
| 第五章股东和股东大会 | 第五章股东和股东会 |
| 第四十一条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 第四十二条公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 |
| 第四十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第四十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第四十四条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十五条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 |
| | 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
交所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| | 第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第四十五条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第四十七条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 |
| | 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第五十条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际
控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等任何方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。 | 第五十条公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第五十一条公司董事、监事和高级管理人员
负有维护公司资金安全的法定义务，上述人员
协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联人
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重可对
直接责任人给予警告、降职、免职、开除等处
分，对负有严重责任的董事、监事可提请股东
大会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持
公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股
东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立
即申请对控股股东、实际控制人所持公司股份
进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占资产。公司财务总监为“占用
即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一
旦发现公司控股股东、实际控制人及其关联人
侵占公司资产，应立即启动以下程序：
（一）公司财务总监在发现控股股东、实际控
制人及关联人侵占公司资产的当天，应以书面
形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；
若发现同时存在公司董事、监事、高级管理人
员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联人
侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中
还应当写明所涉及的董事、监事或高级管理人
员姓名及相关事实情况。
（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立
即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东
或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申
请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关 | 第五十一条公司董事、高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务，上述人员协助、
纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重可对直接责
任人给予警告、降职、免职、开除等处分，对
负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持
公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股
东、实际控制人及其关联人侵占公司资产时立
即申请对控股股东、实际控制人所持公司股份
进行司法冻结，凡不能对所侵占资产恢复原
状，或以现金清偿的，可以按法定程序报有关
部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或
者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。公司财
务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。
公司财务总监一旦发现公司控股股东、实际控
制人及其关联人侵占公司资产，应立即启动以
下程序：
（一）公司财务总监在发现控股股东、实际控
制人及关联人侵占公司资产的当天，应以书面
形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；
若发现同时存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东、实际控制人及关联人侵占
公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应
当写明所涉及的董事、高级管理人员姓名及相
关事实情况。
（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立
即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东 |
| 事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公
司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
事提请股东大会予以罢免。…… | 或实际控制人清偿的期限、向相关司法部门申
请办理控股股东、实际控制人股份冻结等相关
事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东、实际控制人及其关联人侵占公
司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
事提请股东会予以罢免。…… |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第二节控股股东和实际控制人
第五十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上
交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 |
| | 司控制权和生产经营稳定。
第五十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定
第五十二条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准本章程第五十三条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十三条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 | 第三节股东会的一般规定
第五十六条公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十九条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或
上交所规则另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第五十七条公司发生的交易(提供担保、提供
财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值
和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经
审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以
上；
（三）交易标的(如股权)的最近一个会计年度 |
| | |
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| | |
| | |
| | |
| | |
| 何担保；连续十二月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（六）法律法规、上交所及本章程规定的其他
担保情形。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。
董事会审议担保事项时，除需要经全体董事的
过半数同意外，还必须经出席董事会会议三分
之二以上董事同意。股东大会审议本条第一款
第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第五十四条股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十五条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第五十六条公司召开股东大会的地点为公司
住所地或董事会确定的其他地点。股东大会应
当设置会场，以现场会议形式召开。
除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会
网络投票服务。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会
并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在 | 资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的(如股权)最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且超过500万
元；
（六）交易标的(如股权)最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免
于按照上述规定履行股东会审议程序。
上述所称交易及涉及交易指标的计算标准、须
履行的其他程序，按照中国证监会、上交所的
相关规定执行。
本章程所称“交易”系指下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（购买低风险银行理财产品的
除外）；
（3）转让或受让研发项目；
（4）签订许可使用协议；
（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或者受赠资产；
（9）债权、债务重组；
（10）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；
（11）其他法律法规、规范性文件规定、本章
程或公司股东会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
营相关的交易行为。
第五十八条公司与关联人发生的交易金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，
应当按照《上市规则》的要求提供评估报告或
审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相
关的关联交易可免于审计或者评估。
第五十九条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过： |
| | |
| 授权范围内行使表决权。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作
日公告并说明原因。
第五十七条公司召开股东大会时应当聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 | （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算
原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）法律法规、上交所及本章程规定的其他
担保情形。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东会审批。
董事会审议担保事项时，除需要经全体董事的
过半数同意外，还必须经出席董事会会议三分
之二以上董事同意。公司为关联人提供担保
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。
股东会审议本条第一款第（二）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的过半数
通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第
（四）项、第（五）项规定。公司应当在年度
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员违反 |
| | 对外担保审批权限和审议程序，或者擅自越权
签署对外担保合同，给公司造成损失的，公司
将视损失、风险大小、情节轻重决定追究当事
人责任并要求其赔偿损失。
第六十条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会
计年度结束后的6个月内举行。
第六十一条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求
当日其所持有的公司股份计算。
第六十二条公司召开股东会的地点为公司住
所地或会议召集人在股东会通知中指定的其
他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
还可以同时采用电子通信方式召开。除现场会
议投票外，应当向股东提供股东会网络投票服
务。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公
告并说明原因。
第六十三条公司召开股东会时应当聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 第三节股东大会的召集
第五十八条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并公告。
第五十九条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第六十条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 | 第四节股东会的召集
第六十四条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，应当说明理由并公告。
第六十五条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。
第六十六条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 |
| 的股东可以自行召集和主持。
第六十一条监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明
材料。
第六十二条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。
第六十三条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第六十七条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向上交所
备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明
材料。
第六十八条对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配
合。董事会应提供股权登记日的股东名册。
第六十九条审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知
第六十四条股东大会提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。
第六十五条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第六十六条召集人应当在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。
第六十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 | 第五节股东会的提案与通知
第七十条股东会提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十一条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十二条召集人应当在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
会议召开15日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日，但包括通知公告当日。
第七十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 |
| 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十八条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和上交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 | 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：
00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十四条股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
第七十五条发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五节股东大会的召开
第七十条本公司董事会和其他召集人应当采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第七十一条股权登记日登记在册的所有股东 | 第六节股东会的召开
第七十六条本公司董事会和其他召集人应当
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第七十七条股权登记日登记在册的所有普通 |
| 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十三条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
……
第七十八条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。
第七十九条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十九条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
……
第八十三条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第八十四条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
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| 第八十条公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第八十一条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
……
第八十四条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
……
第八十五条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。
第八十六条召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及上交
所报告。 | 第八十五条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第八十六条在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。
第八十七条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
……
第八十九条股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
……
第九十条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。
第九十一条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议
第八十七条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 | 第七节股东会的表决和决议
第九十二条股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 |
| 以上通过。
第八十八条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解
散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
……
第九十一条股东大会审议有关关联交易事项 | 通过。
第九十三条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十四条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十五条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
……
第九十六条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席
股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）
代表所持表决权的过半数通过方为有效；但 |
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| 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出
席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理
人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为
有效；但是，属于本章程规定的特别决议事项，
应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括
股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上
通过方为有效。
第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第九十三条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
公司股东大会在选举两名及以上董事或监事
时实行累积投票制；公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以
上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第九十四条董事候选人由董事会或有提案权
的股东提名，监事候选人由监事会或有提案权
的股东提名。第一届董事、监事候选人由持有
股份最多的发起人提名，经股东大会选举产
生。
第九十五条除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第九十六条股东大会采取记名方式投票表
决。
第九十七条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大
会决议通过之日。
第九十九条股东大会通过有关派现、送股或 | 是，属于本章程规定的特别决议事项，应当由
出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理
人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为
有效。
第九十七条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十八条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积
投票制。公司股东会在选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制；公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十及以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
董事候选人应当具备法律、法规及上交所规定
的任职资格及与履行职责相适应的专业能力
和知识水平。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发行
股份3%以上的股东，有权提名非独立董事候
选人；
（二）董事会、单独或者合计持有公司已发行
股份1%以上的股东，有权提名独立董事候选
人。前述提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利；
（三）董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
董事会应在股东会召开前披露董事候选人的
详细资料。董事候选人应在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行职责。
第九十九条除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 |
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| 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。
第一○○条注册会计师对公司财务报告出具
解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定
意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会
计师出具上述意见的有关事项及对公司财务
状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。
如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事
会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第一○一条对股东大会的召集、召开、表决
程序及决议的合法有效性发生争议又无法协
调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。 | 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第一○○条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。
第一○一条同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第一○二条股东会采取记名方式投票表决。
第一○三条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第一○四条股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第一○五条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第一○六条会议主持人如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第一○七条股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 |
| | 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第一○八条提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第一○九条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间为股东会决议通过之
日。
第一一○条股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后2个月内实施具体方案。
第一一一条注册会计师对公司财务报告出具
解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定
意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会
计师出具上述意见的有关事项及对公司财务
状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如
果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会
应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公
积金转增股本预案。
第一一二条对股东会的召集、召开、表决程
序及决议的合法有效性发生争议又无法协调
的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第一○二条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 第一一三条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满起未逾2
年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 |
| | |
| | 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第一○三条董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
……
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。 | 第一一四条董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一○四条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一一五条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， |
| | 适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一○五条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一一六条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一○六条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一一七条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一○七条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。董事对公司和
股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年
内仍然有效。 | 第一一八条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
第一一九条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事对
公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之
日起3年内仍然有效。 |
| | |
| | |
| | 第一二一条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一○九条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一一○条本节有关董事任职条件、提名、
选举、更换、辞职、义务等规定，适用于公司
监事。 | 第一二二条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一一一条公司按照有关规定建立独立董事
制度。独立董事是指不在上市公司担任除董事
外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。 | 第一二三条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 第一一二条担任独立董事应当符合下列基本
条件：
（一）具有本章程所要求的独立性；
（二）熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验；
（四）独立董事中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会
计师资格人士）；
（五）本章程规定的其他条件。 | 第一二四条担任独立董事应当符合下列基本
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
交所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一一四条独立董事由董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
……
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，
按照本条第四款、第五款的规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送
上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
……
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被上交所提出异议
的情况进行说明。对上交所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已
提交股东大会审议的，应当取消该提案。 | 第一二六条董事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东会选举决定。
……
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按
照本条第四款、第五款的规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送上
交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
……
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被上交所提出异议的
情况进行说明。对上交所提出异议的独立董事
候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交
股东会审议的，应当取消该提案。 |
| 第一一六条……
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
……
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新 | 第一二八条……
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东会解除该独立董事职务。
……
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市
公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职 |
| 任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。 | 的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。 |
| 第一一七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
…… | 第一二九条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
…… |
| 第一一八条独立董事行使下列特别职权：
……
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
…… | 第一三○条独立董事行使下列特别职权：
……
（二）向董事会提议召开临时股东会；
…… |
| | 第一三一条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 第一一九条为了保证独立董事有效行使职
权，公司为独立董事提供必要的条件：
……
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东大会审议。 | 第一三二条为了保证独立董事有效行使职
权，公司为独立董事提供必要的条件：
……
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订预案，股东会审议。 |
| 第一二○条独立董事应当向公司年度股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。 | 第一三三条独立董事应当向公司年度股东会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。 |
| | 第一三四条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 |
| | 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 第一二二条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会设9-11名董事，设董事长1名。公司董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。…… | 第一三六条公司设董事会，对股东会负责。
董事会由9-11名董事组成，其中职工代表董
事1名。公司设董事长1名，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。…… |
| 第一二五条董事会是企业经营决策主体，发
挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司
总裁、董事会秘书、名誉董事长、首席科学家、
执行委员会委员；根据总裁的提名，聘任或者
解聘高级副总裁、创新研究院院长、财务总监
等其他高级管理人员；并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 | 第一三七条董事会是企业经营决策主体，发
挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书、名誉董事长、首席科学家及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
裁的提名，聘任或者解聘高级副总裁、创新研
究院院长、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十三）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 |
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| 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 | |
| 第一二六条公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。 | 第一三八条公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。 |
| 第一二七条董事会制订董事会议事规则，并
报股东大会批准，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一三九条董事会制订董事会议事规则，并
报股东会批准，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第一二八条董事会应当按照本章程的规定确
定收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一二九条董事会有权决定下列购买或出售
资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出
资产、签订许可使用协议、转让或受让研发项
目、资产抵押、对外借款、赠与或受赠资产等
事项（以下简称“交易”）：
审议公司达到下述标准的交易（受赠现金资产
除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以
上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且超过100万元。超过
上述标准的，董事会审议之后还应当提交股东
大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 | 第一四○条董事会应当按照本章程的规定确
定收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当经董事会审议通过，并及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
产净额占公司市值的10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10％以上，且超过1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且超过100万元；
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
（二）应由董事会审议批准的对外担保事项：
1.审议批准除本章程第五十九规定的须提交股
东会审议批准以外的对外担保事项；
2.上述对外担保事项除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。 |
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| 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或者上交所另有规定的，从其规
定。 | （三）应由董事会审议批准的关联交易事项：
与关联自然人发生的成交金额在30万元以上
的交易；与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交
易，且超过300万元。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或者上交所另有规定的，从其规
定。 |
| 第一三○条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表
人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总裁、董事会秘书；
（六）提名名誉董事长、首席科学家；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 | 第一四一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表
人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总裁、董事会秘书；
（六）提名名誉董事长、首席科学家；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一三一条公司董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一四二条公司董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 第一三二条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事。 | 第一四三条董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
知全体董事。 |
| 第一三三条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、1/2以上独立董事、监事会或者总
裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 | 第一四四条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、审计委员会、过半数独立董事、总
裁提议或者董事长认为必要时，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一三四条召开临时董事会会议，董事会应
当于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体
董事和监事。董事如果已经出席了会议，并且
未在到会前或会议开始时提出未收到会议通
知的异议，则应视作其已经获得了会议通知。 | 第一四五条召开临时董事会会议，董事会应
当不晚于会议召开前3日以专人送出、邮递、
传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知
全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以豁免前述通知时限，随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一三七条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 | 第一四八条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 |
| 议。 | 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一四三条董事会决议违反法律、法规、中
国证监会的规定或本章程的，股东或监事会有
权依法行使相关权利。 | 第一五四条董事会决议违反法律、法规、中
国证监会的规定或本章程的，股东或审计委员
会有权依法行使相关权利。 |
| 删除原第四节董事会秘书相关条款
删除原第一二三条、一二四条董事会专门委员
会相关条款，原第四节修订为董事会专门委员
会相关条款。 | 第四节董事会专门委员会
第一五五条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为5-9名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。
第一五六条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一五七条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一五八条公司董事会设置提名、薪酬与考
核、战略等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
委员会成员应为单数，其中提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独 |
| | 立董事担任召集人。
第一五九条提名委员会由5-9名董事组成，
其中独立董事应当过半数并担任召集人。提名
委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一六○条薪酬与考核委员会由3-9名董事
组成，其中独立董事应当过半数并担任召集
人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一六一条战略委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。 |
| 第一五一条执行委员会决定公司全资、控股、
参股子公司需由公司发表意见的决议事项，但
涉及金额达到公司董事会、股东大会审议权限
的，执行委员会审议之后还应当提交董事会、
股东大会审议。 | 第一六六条执行委员会决定公司全资、控股、
参股公司需由公司发表意见的决议事项，但涉
及金额达到公司董事会、股东会审议权限的，
执行委员会审议之后还应当提交董事会、股东
会审议。 |
| 第一五四条执行委员会会议由董事长负责召
集和主持，董事长因特殊原因不能召集和主持
时，由董事长指定总裁或其他执行委员会委员 | 第一六九条执行委员会会议由董事长负责召
集和主持，董事长因特殊原因不能召集和主持
时，由董事长指定总裁或其他执行委员会委员 |
| 召集和主持。
执行委员会会议执行民主集中制，表决方式
为：举手表决。每一执行委员会委员有一票表
决权。执行委员会作出决议，必须经全体执行
委员会委员过半数同意方为决策通过，其中，
涉及“三重一大”事项须经三分之二以上执行
委员会委员同意方为决策通过。
监事会主席应当出席执行委员会会议，因故不
能出席的，可书面委托其他监事代为出席并按
授权表达意见；监事会其他成员可以列席执行
委员会会议。
…… | 召集和主持。
执行委员会会议执行民主集中制，表决方式
为：举手表决。每一执行委员会委员有一票表
决权。执行委员会作出决议，必须经全体执行
委员会委员过半数同意方为决策通过，其中，
涉及“三重一大”事项须经三分之二以上执行
委员会委员同意方为决策通过。
…… |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一五七条本章程中关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。本章程中关于
董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 | 第一七二条本章程中关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。本章程中关于董事的忠实义务、勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一六二条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总裁、高级副总裁及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一七七条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总裁、高级副总裁及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一六四条高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一六五条高级管理人员签订聘任合同，明
确公司和高级管理人员之间的权利义务，高级
管理人员的任期，高级管理人员违反法律法规
和公司章程的责任以及公司解除高级管理人
员职务的补偿办法等内容。 | 第一八一条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一八二条公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
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| 第九章监事会 | 删除原第九章监事会
原第十章至第十四章序号相应后延 |
| 第一八五条……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， | 第一八六条……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， |
| 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一八六条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一八七条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| | |
| | |
| 第一八七条公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第一八八条公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| 第一八八条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中
小股东的意见。
……
（四）利润分配的条件：
1.在当年盈利、公司现金流状况良好且不存在
重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司
以现金方式分配的利润应当不少于当年实现
的可分配利润的10%，公司可根据实际情况加
大现金分红的比例。
……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
2.董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润的 | 第一八九条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、中小股东的意见。
……
（四）利润分配的条件：
1.现金分红条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大对外投资计划
或重大资金支出（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大资金支出是指：公司未来12
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的30%。
2.现金分红比例
在当年盈利、公司现金流状况良好且不存在重
大投资项目或重大现金支出的条件下，公司以 |
| 同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策机制和程序：
……
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司
外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
而需要调整利润分配政策时，首先应经公司二
分之一以上的独立董事同意并发表明确独立
意见，然后分别提交董事会和监事会审议（如
果公司有外部监事，外部监事应发表明确意
见）；董事会和监事会审议通过后提交股东大
会审议批准。如果调整分红政策，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上交所的
有关规定。
董事会制订年度利润分配方案或中期利润分
配方案并提交公司股东大会进行表决通过后
生效。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
董事的意见及未采纳的具体理由。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规
定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本
章程所规定利润分配政策作出现金分红预案
的，应当在定期报告中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 | 现金方式分配的利润应当不少于当年实现的
可分配利润的10%，公司可根据实际情况加大
现金分红的比例。
……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照本款第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
3.董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，公司在实施上述现金方式分配利润的
同时，可以采取股票方式进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策机制和程序：
……
公司对利润分配政策进行决策时，以及因公司
外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
而需要调整利润分配政策时，首先应经公司过
半数的独立董事同意后提交董事会审议；董事
会审议通过后提交股东会审议批准。如果调整
分红政策，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上交所的有关规定。
董事会制订年度利润分配方案或中期利润分
配方案并提交公司股东会进行表决通过后生
效。独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
董事的意见及未采纳的具体理由。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分
红政策以及股东会审议批准的现金分红具体
方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权
的2/3以上通过。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 |
| | |
| 董事还应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
（六）利润分配的信息披露
……
1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.公司未进行分红的，应当披露具体原因，以
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措
施等；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。
公司对现金分红政策进行调整或者变更的，还
应当对调整或者变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
（七）公司最近三年未进行现金利润分配的，
不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份。 | 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在
符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
公司董事会在年度利润分配方案中未按照本
章程所规定利润分配政策作出现金分红预案
的，应当在定期报告中详细说明未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
（六）利润分配的信息披露
……
1.是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
求；
……
公司对现金分红政策进行调整或者变更的，还
应当对调整或者变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。 |
| | |
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| | |
| 第三节内部审计
第一八九条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一九○条公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第三节内部审计
第一九○条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一九一条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一九二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一九三条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
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| | 第一九四条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一九五条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第一九二条公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一九七条公司聘用、解聘会计师事务所必
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| 第一九四条会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 | 第一九九条会计师事务所的审计费用由股东
会决定。 |
| 第一九五条公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前30天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 | 第二○○条公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前30天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| | 第二○九条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第二○九条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第二一四条公司减少注册资本，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在规定
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| | 第二一五条公司依照本章程第一百八十七条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百一十四条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
规定报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 |
| | 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第二一六条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二一七条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 |
| 第二一一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
…… | 第二一九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第二一二条公司有本章程第二一一条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二二○条公司有本章程第二百一十九条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 |
| 第二一三条公司因本章程第二一一条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 第二二一条公司因本章程第二百一十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二一五条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
…… | 第二二三条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在规定报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
权。
…… |
| 第二一六条清算组在清理公司财产、编制资 | 第二二四条清算组在清理公司财产、编制资 |
| 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
…… | 产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
…… |
| 第二一八条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 | 第二二六条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| | |
| | |
| 第二一九条清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二二七条清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| 第二二一条有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程；
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。 | 第二二九条有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东会决定修改章程；
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。 |
| 第二二二条股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二三○条股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二二三条董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二三一条董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二二五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 | 第二三三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二二七条本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 | 第二三五条本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 |
| 山东省工商行政管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 | 山东省济南市行政审批服务局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 |
| 第二二八条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”、“过半”、“超过”不含本数。 | 第二三六条本章程所称“以上”“以内”“以
下”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”
不含本数。 |
| 第二三○条本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二三八条本章程附件包括股东会议事规则
和董事会议事规则。 |
| 第二三一条本章程经公司股东大会审议通过
之日起生效施行。 | 第二三九条本章程经公司股东会审议通过之
日起生效施行。 |
