| | 行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国
证监会、北交所批准的其他方式。
公司向符合规定的投资者发行股
票，股东对发行的股票不享有优先认购
权。 | 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证
监会批准的其他方式。 |
| 第二十一条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司
合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； | 第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； |
| (六)公司为维护本公司价值及股东
权益所必需。除上述情形外，公司不进
行买卖本公司股票的活动。 | （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 第二十二条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
(一)集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)法律认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十三条 公司因本章程第二十一
条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)
项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。公司因本章程第二十
一条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照公
司章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条第(三)项规定收购
的本公司股份，全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的股票总数，累计不得超过公司
股本总额的 30%，经股东大会特别决议批
准，单个激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票，累计可以超过
公司股本总额的 1%。 | 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定，经 2/3以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10日内
注销；属于第（二）、（四）项情形的，
应当在 6个月内转让或者注销；属于第
（三）、（五）、（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的 10%，并
应当在 3年内转让或者注销。 |
| 第二十四条 公司的股份可以依法 | 第二十八条 公司的股份应当依法 |
| 转让。 | 转让。 |
| 第二十五条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第二十六条 发起人持有的本公司
股份，自公司设立为股份有限公司之日
起 1年以内不得转让。公司控股股东、
实际控制人及其亲属，以及上市前直接
持有 10%以上股份的股东或虽未直接持
有但可实际支配 10%以上股份表决权的
相关主体，持有或控制的本公司向不特
定合格投资者公开发行前的股份，自公
开发行并上市之日起 12个月内不得转
让或委托他人代为管理。前款所称亲属，
是指公司控股股东、实际控制人的配偶、
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母以及其他关系密切的家庭
成员。
公司高级管理人员、核心员工通过
专项资产计划、员工持股计划等参与战
略配售取得的股份，自公开发行并上市
之日起 12个月内不得转让或委托他人
代为管理。其他投资者参与战略配售取
得的股份，自公开发行并上市之日起 6
个月内不得转让或委托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 | 第三十条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲
属，以及上市前直接持有 10%以上股
份的股东或虽未直接持有但可实际支
配 10%以上股份表决权的相关主体，
持有或控制的本公司向不特定合格投
资者公开发行前的股份，自公开发行并
上市之日起 12个月内不得转让或委托
他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
以及其他关系密切的家庭成员。
公司高级管理人员、核心员工通过
专项资产计划、员工持股计划等参与战
略配售取得的股份，自公开发行并上市
之日起 12个月内不得转让或委托他人
代为管理。其他投资者参与战略配售取
得的股份，自公开发行并上市之日起 6
个月内不得转让或委托他人代为管理。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（含优先
股股份）及其变动情况，在就任时确定 |
| 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让所持有的本公
司股份。 | 的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1年内不得转让。上述人员
离职后 6个月内，不得转让其所持有的
本公司股份。 |
| 第二十七条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。公司控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员买卖
本公司股票应遵守如下敏感期的交易规
定：（一）董事、监事和高级管理人员
在下列期间不得买卖本公司股票：1.公
司年度报告、中期报告公告前 30日内及
季度报告公告前 10日内，因特殊原因推
迟年度报告、中期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30日起算，直至公告日
日终；2.公司业绩预告、业绩快报公告
前 10日内；3.自可能对公司股票及其他
证券品种交易价格、投资者投资决策产
生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
4.中国证监会、证券交易所认定的其他 | 第三十一条 公司持有 5%以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6个月内卖出，或
者在卖出后 6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承 |
| 期间。（二）控股股东、实际控制人在
下列期间不得买卖本公司股票：1.公司
年度报告公告前 30日内，因特殊原因推
迟年度报告公告日期的，自原预约公告
日前 30日起算，直至公告日日终；2.本
条第（一）项第 2、3、4项规定的期间。 | 担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第二十九条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据，
记载于股东名册的股东，可以依股东名
册主张行使股东权利。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十一条 公司股东享有下列权
利：(一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；(二)依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；(三)对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；(四)依照法律、行政 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；（二）
依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；（四）依照法律、 |
| 法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；(五)查阅本章程、股
东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；(六)公司终止或者
清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；(七)对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；(八)法律、行政
法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 | 行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；（五）查阅、复
制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；（六）公司终止或者
清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；（七）对股东会作
出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；（八）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 |
| 第三十二条 公司应当为股东行使
上条所述的各项权利提供相应的条件，
与股东建立畅通有效的沟通渠道，保障
股东的知情权、参与权、质询权、监督
权和表决权。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
公司应当为股东行使上条所述的各项
权利提供相应的条件，与股东建立畅通
有效的沟通渠道，保障股东的知情权、
参与权、质询权、监督权和表决权。
股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司应当核实股东身
份后依法提供。
连续 180日以上单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，并说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账 |
| | 簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日
起 15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东对其查阅、复制的公司相关
资料负有保密义务。 |
| 第三十三条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。股东大会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。股东会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。董事会、
股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会
决议，确保公司正常运作。人民法院
对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或 |
| | 者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；（三）出席会议
的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；（四）同意决议事项的人
数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十四条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名 | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 |
| 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设
监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义
务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：（一）遵守法律、行政法规和本章
程；（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 |
| 人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。 |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第三十八条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和 | 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信 |
| 其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制
人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实
际控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得向明显不具有清偿能力的
股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得为明显不具有
清偿能力的股东或者实际控制人提供担
保，或者无正当理由为股东或者实际控
制人提供担保；不得无正当理由放弃对
股东或者实际控制人的债权或承担股东
或者实际控制人的债务。公司与股东或
者实际控制人之间提供资金、商品、服
务或者其他资产的交易，应严格按照本
章程有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序，关联董事、关
联股东应当回避表决。
…
公司董事、监事和高级管理人员承
担维护公司资金安全的法定义务，不得
侵占公司资产或协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产。公司董事、
监事和高级管理人员违反上述规定的，
其所得收入归公司所有。给公司造成损
失的，还应当承担赔偿责任。同时，公
司董事会视情节轻重对直接责任人给予
处分，对负有严重责任的董事，董事会 | 息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司 |
| 应当向公司股东大会提请罢免该董事，
构成犯罪的，移送司法机关处理。 | 或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
…
公司董事和高级管理人员承担维
护公司资金安全的法定义务，不得侵占
公司资产或协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产。公司董事和高级
管理人员违反上述规定的，其所得收入
归公司所有；给公司造成损失的，还应
当承担赔偿责任。同时，公司董事会视
情节轻重对直接责任人给予处分，对负
有严重责任的董事，董事会应当向公司
股东会提请罢免该董事，构成犯罪的，
移送司法机关处理。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计
划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 | 第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划； |
| 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
…；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
(十二)审议批准第四十条规定的对
外担保、财务资助事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出
售重大资产或对外投资超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议公司重大交易事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用
途事项；
(十六）审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述第（十四）项所指“重大交易”，
系指达到下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 5000万的；
3、交易标的（如股权）最近一个会 | （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度报告、
财务预算方案、决算方案；
…
（十一）审议本章程第一百二十
四条规定的重大交易事项；
（十二）审议批准本章程第四十
七条规定的提供对外担保事项；
（十三）审议公司在 1年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
股东会应当在《公司法》和本章
程规定的范围内行使职权。股东会不
得将其法定职权通过授权的形式由董
事会或者其他机构或个人代为行使。
根据法律或者公司章程的规定，对于
可以授权给董事会的事项，召开股东
会审议通过并形成决议后，可将该事 |
| 计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过 5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750万元。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。股东大会应当在《公司法》和本
章程规定的范围内行使职权。根据法律
或公司章程的规定，对于可以授权给董
事会的事项，召开股东大会形成决议通
过后，可将该事项授权给董事会实施，
授权内容应当明确具体。股东大会不得
将其法定职权授予董事会行使。 | 项授权给董事会实施，授权内容应当
明确具体。 |
| 第四十条 公司对外担保行为，应当
提交董事会审议，符合下列情形之一的，
还应当提交股东大会审议决定：
…
(三)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
…
股东大会审议前款第(六)项担保事 | 第四十七条 公司下列担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东会
审议通过：
…
（三）公司在最近一年（连续 12
个月）内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四）公司在最近一年（连续 12
个月）内的担保金额超过公司最近一期 |
| 项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司为全资子公
司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本章程第四十条第
（一）、（二）、（五）、（六）项规定，但
是本章程另有规定除外。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。 | 经审计净资产的 50%且绝对金额超过
2000万元；
…
董事会审议担保事项时，应经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会审议前款第（三）项
担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第一款第（一）项至第
四）项的规定。
公司制定《对外担保管理制度》，
明确对外担保事项的审批程序及责任
追究等相关规定。 |
| 第四十一条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1次，应当于上一会计年度结
束后的 6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。 |
| 第四十二条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3时； | 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 |
| (二)公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 时，即不足 5人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十三条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或股东大会通知中
指明的地点。公司发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2个工作日公
告并说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开，并可以按照法律、行政法
规、中国证监会、北交所或公司章程的
规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网 | 第五十条 本公司召开股东会的地
点为公司住所地或股东会通知中指明
的地点。股东会将设置会场，以现场会
议形式召开，同时，可采用电子通信
方式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。 |
| 络或其他方式的表决时间以及表决程
序。 | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会
时，应当聘请律师并对以下问题出具法
律意见：
(一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
| 第四十五条 股东大会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长主
持；
董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持。 | 删除 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5日内发出召 | 第五十二条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过 1/2同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10日
内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 |
| 开股东大会的通知;董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并书面通
知提议召开临时股东大会的独立董事。 | 董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 | 第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5日内发出 |
| 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后 5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自行
召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 | 第五十五条 审计委员会或者股东
决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于 10%。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行 | 第五十六条 对于审计委员会或者 |
| 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册，并及时履行信息披露义务。 | 股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东
自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2日内发出股东大
会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中或临时提案通知中
未列明或不符合法律法规和公司章程规
定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东会召开 10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提 |
| | 案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例 |
| 第五十四条 召集人应当在年度股
东大会召开 20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15日
前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20日”、“15日”的起
始期限时，不包括会议召开当日，但包
括通知发出当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会
召开 20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日，但包括通知发出当
日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔不得多于 7个交
易日，且应当晚于公告的披露时间。股
权登记日一旦确定，不得变更。
(四)以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 | 第六十一条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充 |
| 股东大会采用通讯、网络方式或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明
通讯、网络方式或其他方式的表决时间
及表决程序。 | 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开
前 1日下午 3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人存在下列情形之
一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公
司规范运作，并提示相关风险：
(一)最近三年内受到中国证监会及 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。
董事候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 |
| 其派出机构行政处罚；
(二)最近三年内受到全国股转公司
或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应该以公司董事会、股
东大会等有权机构审议董事、监事和高
级管理人员候选人聘任议案的日期为截
止日。 | 请该候选人的原因以及是否影响公司
规范运作，并提示相关风险：
（一）最近 3年内受到中国证监会
及其派出机构行政处罚；
（二）最近 3年内受到全国股转公
司或者证券交易所公开谴责或者 3次
以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。
上述时间期间，应该以公司董事
会、股东会等有权机构审议董事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截
止日。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
确需延期或取消的情形，公司应当在原
定股东大会召开日前至少 2个交易日公
告，并详细说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2个工
作日公告并说明原因。
公司应在保证股东会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，为
股东参加股东会提供便利。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）、持有特别表决权股份的股
东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。 |
| | 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具 |
| | 体指示，股东代理人可以按自己的意
思表决。股东代理人据此按自己的意
思进行表决的法律后果和法律责任由
该股东承担。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人可以按
自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单
位名称)等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。 |
| 第六十五条 召集人和公司聘请的
律师(如聘请)将依据有关机构提供的股
东名册或公司置备的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人 |
| 股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 | 数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长(公司有两位或两位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持)主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或者两
位以上副董事长的，由过 1/2的董事共
同推举的副董事长主持）主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由
过 1/2的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过 1/2的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过 1/2的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 | 第七十三条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会 |
| 议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 议决议的形成、公告、会议记录及其签
署等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十三条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
…
(六)律师(如聘请)及计票人、监票人
姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
…
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 | 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者 |
| 的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
它方式的有效表决资料一并保存，保存
期限不少于 10年。 | 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会。 | 第七十九条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过 1/2通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； | 第八十一条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； |
| (三)董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)决定公司的经营方针和投资计
划；
(七)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(八)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | （三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资
计划；
（七）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）公司调整或者变更利润分
配政策；
（十）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清
算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司调整或者变更利润分配政
策；
(七)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 | 第八十二条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 |
| 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | |
| 第七十八条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%
以上有表决权股份的股东或者《证券法》
规定的投资者保护机构可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司的控股子公司不得取得公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在 1年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的 36个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股 |
| | 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托
代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，全体股东均为关
联方的除外；股东大会决议中应当充分
披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回
避和表决程序如下：
(一)关联股东应当在股东大会召开
前向董事会披露其与该项交易的关系，
并自行申请回避。
(二)股东大会审议关联交易时，主
持人应当向大会说明关联股东及具体关
联关系。
(三)股东大会对关联交易进行表决
时，主持人应当宣布关联股东回避表决。
该项关联交易由非关联股东进行表决。 | 第八十四条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的
回避和表决程序如下：
（一）股东会召开前，关联股东应
当在股东会召开前主动向董事会披露
其与该项交易的关联关系，并自行申请
回避；
（二）股东会审议关联交易时，股
东会召集人负责根据法律、行政法规、
部门规章、证券交易所的规则等规范
性文件以及本公司章程和其他相关规
章制度，对会议审议事项是否构成关
联交易进行审核；股东会会议主持人应
当向股东会说明关联股东及具体关联
关系；
（三）股东会审议关联交易时，
关联股东或其授权代表可以出席股东
会，并可以依照股东会程序向到会股 |
| | 东阐明其观点，亦可以对涉及自己的
关联交易参加讨论，并可就该关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易
是否公允合法等事宜向股东会作出解
释和说明；
（四）股东会对关联交易进行表决
时，主持人应当宣布和提示关联股东回
避表决，该项关联交易由非关联股东进
行表决；相关股东没有主动披露关联关
系并回避的，其他股东可以要求其说
明情况并回避；
（五）相关股东不披露关联关系
或不同意回避，坚持要求参与投票表
决的，由出席股东会的除已明确为关
联股东以外的所有其他股东适用特别
决议程序投票表决是否构成关联交易
和应否回避；表决前，其他股东有权
要求该相关股东对有关情况作出说
明；
（六）关联交易事项形成股东会
决议时，必须由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数过 1/2通过；如该
交易事项属特别决议范围，应由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数
2/3以上或者法律、行政法规或本章程
规定的其他特别决议表决比例通过；
（七）关联股东违反规定参与投
票表决的，其表决票中对于有关关联
交易事项的表决归于无效； |
| | （八）股东会会议结束后，其他
股东发现有关联股东参与有关关联交
易事项投票的，或者股东对相关股东
是否应适用回避有异议的，有权就相
关决议根据本章程的有关规定向人民
法院提起诉讼。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事侯选人按照
下列程序提名：
(一)董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 3%以上的股东
可以以提案的方式提出董事、监事候选
人。
(二)董事、监事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况。
公司应在股东大会召开前被披露董
事、监事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。
(三)董事、监事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺：同意接受提
名，确认其被公司披露的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行职责。独立
董事候选人还应当就其本人与公司之间 | 第八十六条 非由职工代表担任
的董事（含独立董事）候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
董事（含独立董事）候选人按照下
列程序提名：
（一）董事会、单独或者合并持有
公司已发行在外有表决权股份总数的
1%以上的股东有权以提案的方式向董
事会提出非独立董事候选人的提名，
经董事会征求被提名人意见并对其任
职资格进行审查后，向股东会提出提
案；董事会、单独或者合计持有公司
已发行在外有表决权股份总数的 1%
以上的股东有权向董事会提出独立董
事候选人的提名，经董事会征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东会提出提案；依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）董事会、单独或者合并持 |
| 不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表声明。
在选举董事、监事的股东大会召开
前，董事会应当按照有关规定公布上述
内容。
(四)股东大会选举独立董事时，董
事会应对独立董事候选人是否符合中国
证监会、证券交易所等监管机构规定的
任职条件进行说明。不符合任职条件的
被提名人，可作为董事候选人，但不作
为独立董事候选人。
公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%以上的，股东大
会在董事、监事选举中应当推行累积投
票制。 除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东告知候选董事、监事的简
历和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举董
事、监事时，应按下列规定进行：
(一)每一有表决权的股份享有与应
选出的董事、监事人数相同的表决权，
股东可以自由地在董事候选人、监事候
选人之间分配其表决权，既可分散投于 | 有公司已发行在外有表决权股份总数
的 1%以上的股东有权以提案的方式
向董事会提出非独立董事候选人的提
名；但每一单独或共同提名股东提名
非独立董事候选人数不能超过拟选人
数。
（三）董事会、单独或者合计持
有公司已发行在外有表决权股份总数
的 1%以上的股东有权向董事会提出
独立董事候选人的提名；但每一单独
或共同提名股东提名董事候选人数不
能超过拟选人数。前述提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
（四）董事会向股东会提名董事
（含独立董事）候选人的，应以董事
会决议作出。
（五）依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
（六）董事（含独立董事）候选人
的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况。公司应在选举董事的
股东会召开前披露董事（含独立董事）
候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。 |
| 多人，也可集中投于一人;
(二)股东投给董事、监事候选人的
表决权数之和不得超过其对董事、监事
候选人选举所拥有的表决权总数，否则
其投票无效;(三)按照董事、监事候选人
得票多少的顺序，从前往后根据拟选出
的董事、监事人数，由得票较多者当选，
并且当选董事、监事的每位候选人的得
票数应超过出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持有表决权股份总数的
半数;
(四)当两名或两名以上董事、监事
候选人得票数相等，且其得票数在董事、
监事候选人中为最少时，如其全部当选
将导致董事、监事人数超过该次股东大
会应选出的董事、监事人数的，股东大
会应就上述得票数相等的董事、监事候
选人再次进行选举;如经再次选举后仍
不能确定当选的董事、监事人选的，公
司应将该等董事、监事候选人提交下一
次股东大会进行选举;
(五)如当选的董事、监事人数少于
该次股东大会应选出的董事、监事人数
的，公司应按照本章程的规定，在以后
召开的股东大会上对缺额的董事、监事
进行选举。
(六) 在累积投票制下，独立董事应
当与董事会其他成员分别选举、分开投
票。 | （七）单独或合计持有公司 1%以
上已发行在外有表决权股份的股东提
名董事（含独立董事）候选人时，应
当在股东会召开前的 10个工作日将提
案、提名候选人的必备资料提交董事
会。
（八）董事（含独立董事）的最
终候选人由董事会确定，董事会负责
对候选人资格进行审查。股东会不得
选举未经任职资格审查的候选人出任
董事。
（九）公司应当在选举独立董事
的股东会召开前，按照法律、行政法
规、规范性文件、中国证监会和北交
所相关规定披露相关内容，并将所有
独立董事候选人的有关资料报送北交
所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。北交所依照规定对独立董事候
选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并
有权提出异议，北交所提出异议的，
公司不得提交股东会选举。
（十）董事（含独立董事）候选
人应在股东会召开之前作出书面承诺：
同意接受提名，确认其被公司披露的资
料真实、完整，并保证当选后切实履行
职责。独立董事候选人还应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表声明。在选举董事的 |
| 股东大会就选举两名及以上董事、
监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。
(七)当全部提案所提候选人多于应
选人数时，应当进行差额选举。 | 股东会召开前，董事会应当按照有关规
定公布上述内容。
（十一）股东会选举独立董事时，
董事会应对独立董事候选人是否符合
中国证监会、证券交易所等监管机构规
定的任职条件进行说明。不符合任职条
件的被提名人，可作为董事候选人，但
不作为独立董事候选人。
股东会就选举董事（含独立董事）
进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。股东会选举 2名以上独
立董事时，应当实行累积投票制。单
一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的公司选举董事
时，应当实行累积投票制。除采取累
积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
股东会采用累积投票制选举董事
时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与
应选出的董事人数相同的表决权，股东
可以自由地在董事候选人之间分配其
表决权，既可分散投于多人，也可集中
投于一人。
（二）董事候选人数可以多于股 |
| | 东会拟选人数，但每位股东投票所选
的独立董事、非独立董事的人数不得
超过本章程规定的或者应选的独立董
事、非独立董事的人数，所投选票数
的总和不得超过股东拥有的选票数，
否则该选票整体作废。股东投票所选
的独立董事、非独立董事的人数低于
本章程规定的或者应选的独立董事、
非独立董事的人数，或者投出的投票
权份数累计低于其所持有的总投票权
份数时，该股东投票有效，差额部分
视为放弃表决权。
（三）公司独立董事、非独立董
事应分开选举，分开投票。选举独立
董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以其有权选
出的独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向该公司的独立董事候选人，
其投向非独立董事候选人的票数无
效，不予计入。选举非独立董事时，
每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以其有权选出的非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投
向该公司的非独立董事候选人，其投
向独立董事候选人的票数无效，不予
计入。
（四）按照董事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的董事人
数，由得票较多者当选，并且当选董事 |
| | 的每位候选人的得票数应超过出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持有
表决权股份总数的 1/2。
（五）如当选董事不足股东会拟
选举董事人数，应就缺额董事对所有
不够票数的董事候选人进行再次投
票，以此往复。当次股东会已进行与
当次会议拟选董事人数相同轮次或者
至多 3个轮次的投票后，仍然不够者，
由公司下次股东会进行补选。
（六）当 2名或 2名以上董事候选
人得票数相等，且其得票数在董事候选
人中为最少时，如其全部当选将导致董
事人数超过该次股东会应选出的董事
人数的，股东会应就上述得票数相等的
董事候选人再次进行选举；如经再次选
举后仍不能确定当选的董事人选的，公
司应将该等董事候选人提交下次股东
会进行选举。 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决，股东在股东大会上
不得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更 | 第八十八条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则应当 |
| 应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。 | 被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和一名
监事监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
… | 第九十一条 股东会对提案进行表
决前，应当推举 2名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
… |
| 第八十八条 股东大会会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 | 第九十三条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记 |
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填（包括除采用累积投票
方式选举董事外，同一股东就同一议
案投出不同意见指向或自行将行使表
决权的股份拆分投出不同意见指向的
表决票的情形）、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当列
明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
在本次股东大会结束后即时就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间为当次
股东会决议通过之后即时就任。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关现
金分红、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2个月内
实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派
现、送股或者资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后 2个月内实
施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限未
满的；
(七)被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
(八)中国证监会和北交所规定的其
他情形； | 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的； |
| (九)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | （八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
独立董事除符合前款规定外，还
应符合法律、法规、部门规章以及规
范性文件等有关独立董事任职资格的
特别要求。
职工代表董事除符合前款规定
外，还应符合法律、法规、部门规章
以及规范性文件等有关职工代表董事
任职资格的特别要求。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期每届三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任
或由职工代表担任，但前述人数总计不
得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。每届董事任期 3年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
公司职工人数为 300人以上的，董 |
| | 事会设 1名职工代表董事。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议，直接进
入董事会。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
(五)不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司 | 第一百一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或董事会同意，
不得将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（六）不得利用职务便利，为自
己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利 |
| 利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（八）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围； | 第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 |
| (二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状
况；
(四)维护公司的资金安全；
(五)应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(六)应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(七)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）维护公司的资金安全；
（五）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（六）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事出现下列情形之
一的，应当作出书面说明并对外披露:
(一)连续两次未能亲自出席亦不委
托其他董事出席董事会会议；
(二)任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一的。
董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他董事代为出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续 2次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
董事连续 12个月内未亲自出席的
董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数的 1/2的，应当作出书面说明并
对外披露。
董事连续 12个月内亲自出席的董
事会会议次数少于当年董事会会议次
数 1/3的，应当接受股东会对其履职情
况进行的审议，就其是否勤勉尽责作
出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或 |
| | 者以通讯方式出席。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事会将在 2个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生该等情形的，公司应当在 2个月内
完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在 2个交易日内披露
有关情况。
除存在本章程第九十九条规定的
不得担任董事职务的情形外，出现下
列规定情形之一的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当按照有关法律法
规、规范性法律文件和本章程的规定
继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，
或者因董事的辞任导致公司董事会低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致
审计委员会成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职将导致公司
董事会或其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或本章程的规
定，或独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应在下
任董事填补因其辞职产生的空缺且上
述情形消除后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规
定履行董事职务。
除本条第二款所列情形外，董事辞 |
| | 职自辞职报告送达董事会时即生效。
发生上述情形的，公司应当在 60
日内完成董事补选，确保董事会及其专
门委员会的构成符合法律法规和本章
程的规定。
董事披露离任公告的，应当在公
告中说明离任时间、离任的具体原因、
离任的职务、离任后是否继续在公司
及其控股子公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）、是否存在未履
行完毕的公开承诺及保障履行的措
施、离任事项对公司影响等情况。按
照公司离职管理制度妥善做好工作交
接或接受离任审计，明确保障承诺履
行、配合未尽事宜的后续安排。
本条所述对董事离任公告的规定
同时适用于高级管理人员。 |
| 第零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在其辞职生效
或者任期届满之日起 2年内仍然有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该商业秘密成为合
法公开的信息；其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在其辞职生效或者任期届满之日起
2年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而 |
| | 免除或者终止。
本条款所述对董事离任后的保密
义务及忠实义务的规定同时适用于高
级管理人员。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事中独立董事应
当具有国务院证券监督管理机构及北交
所规定的任职资格，符合《公司法》、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法
（试行）》、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》、《北京证券交易所上市公司
持续监管指引第 1号——独立董事》等
相关法律、法规、规范性文件和公司制
度的规定。 | 删除 |
| 第一百零四条 董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股
东大会负责。 | 删除 |
| 第一百零六条 董事会由 7名董事
组成，董事会成员中应当至少包括三分 | 第一百零九条 公司设董事会，董
事会由 7名董事组成，设董事长 1人， |
| 之一独立董事，独立董事中至少包括一
名会计专业人士。独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能妨碍
其进行独立客观判断关系的董事。
董事会中设置审计委员会，内部审
计部门对审计委员会负责，向审计委员
会报告工作。公司可根据需要在董事会
中设置战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责。审
计委员会成员为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。 | 可以设副董事长。董事会中包括独立董
事 3名，其中至少包括 1名会计专业人
士。
董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过 1/2选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职
权：
(一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
…
(八)在股东大会授权范围内，审议
并决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
重大交易、关联交易等事项；
…
(十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级 | 第一百一十条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
…
（八）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
…
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， |
| 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十五)发现控股股东、实际控制人
侵占公司资产时申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资产；
…
(十七)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 | 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
…
（十七）发现公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东、实际控制人
及其控制的企业侵占公司资产时，将视
情节轻重对直接责任人给予处分或对
负有严重责任的董事提请股东会予以
罢免；
（十八）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职
权。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序。 | 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。 |
| 第一百一十一条 董事会应当在每
年对公司治理机制是否能够有效的为公
司股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等事宜，
进行讨论、评估，并在公司年报中进行
披露。 | 删除 |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1
人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产
生，董事长即为股份公司法定代表人。 | 删除 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列
职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)提请聘任或解聘总经理和董事
会秘书；
(四)签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
…
董事会授权董事长在董事会闭会期
间行使董事会部分职权，授权的原则和
具体内容见本章程附件《董事会议事规
则》。公司重大事项应当由董事会集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。 | 第一百一十四条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）提名聘任或解聘总经理、董
事会秘书人选；
（四）提名委派或撤回进入控股、
参股企业董事会的董事人选；
…
（九）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会的其他职权，授权
的基本原则和具体内容见本章程附件
《董事会议事规则》。公司重大事项应
当由董事会集体决策，董事会不得将法
定职权授予个别董事或者他人行使。 |
| 第一百一十四条 公司副董事长协助董 | 第一百一十五条 公司副董事长协 |
| 事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有两位或者两位以上副董事长
的，由过 1/2的董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，或者副董事长人选
仍空缺的，由过 1/2的董事共同推举 1
名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少
召开 2次会议，由董事长召集，于会议
召开 10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十六条 代表 1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10日内，召
集和主持董事会会议。 |
| 新增 | 第一百一十八条 经全体独立董事
过 1/2同意，独立董事有权提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时
董事会会议，应当在会议召开 24小时以
前，以直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式将会议通知送达全体董事和监
事。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 | 第一百一十九条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送出、
邮递、信函、传真、短信、微信、电
话、电子邮件或者其他方式；通知时
限为：会议召开 24小时以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者
其他方式发出会议通知后，立即召开 |
| | 董事会临时会议，但召集人应当在会
议上作出说明并在会议记录中记载。 |
| 第一百一十八条 董事会会议通知
包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项(会议提案)；
(四)会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其
他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。董事会
会议议题应当事先拟定，并提供足够的
决策材料。 | 第一百二十条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会决
议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。董事会审议担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。 | 第一百二十一条 董事会会议应有
过 1/2的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过 1/2通
过。
董事会决议的表决，实行 1人 1
票。
董事会审议对外担保和对外提供
财务资助行为时，还需经出席董事会
会议的 2/3以上董事同意。
董事会审议关联交易事项时，关联 |
| | 董事应当回避表决，董事会会议所做
决议须经无关联关系董事过 1/2通过；
审议关联担保行为时，还需经出席会议
的 2/3以上无关联关系董事同意。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过 1/2
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过 1/2通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3人的，应当将该事
项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决
方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真等通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会审议应当提交股东大会审议
的重大关联交易事项(日常关联交易除
外)，应当以现场方式召开全体会议，董
事也不得委托他人出席或以通讯方式参
加表决。 | 第一百二十三条 董事会召开会议
和表决采用现场召开、记名投票表决
（举手或投票）方式，并由出席会议
的董事在书面决议上签字确认。
董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以采用电话会议、视
频会议、传真、电子邮件等电子通信
方式或者现场会议与电子通讯方式相
结合的方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。采用电子通讯方式参加会议
的董事应当在表决票及决议文本上签
字，并及时将其通过传真、电子邮件
或专人送达方式送递至公司。
非以现场方式召开董事会会议 |
| | 时，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内
实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进
行董事会会议时，按照上二款统计的
人数合计后确认出席人数。
以非现场形式参会的董事的表决
结果通过指定时间内收到的有效表决
票或指定时间内董事发来的传真、邮
件等书面回函进行确认，表决的具体
形式应由会议主持人在会议开始时确
定。 |
| 第一百二十二条 董事应当亲自出
席董事会会议，因故不能亲自出席董事
会的，应当审慎选择并以书面形式委托
其他董事代为出席。委托书中应当由委
托人签名或盖章，并载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，涉及
表决事项的，委托人还应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见，董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名董事的委托代为出席会
议。在审议关联交易事项时，非关联董 | 第一百二十四条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名
或者盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事委托和受托出席董事会会议
应当遵循以下原则规定：
（一）董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免责。
（二）独立董事不得委托非独立
董事代为出席及投票。
（三）1名董事不得在 1次董事会 |
| 事不得委托关联董事代为出席会议。 | 会议上接受超过 2名董事的委托代为
出席董事会会议；1名董事也不得在 1
次董事会会议上同时委托 2名或以上
的董事。
（四）涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见。董事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。
（五）在审议关联交易事项时，无
关联关系董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受无关联关系
董事的委托。
（六）如委托或委托书不符合本
章程的规定，董事会会议主持人应对
不符合规定的委托或委托书征询委托
人意见；委托或委托书在表决前可补
正的，受托董事可参加表决；否则，
视为该董事弃权。 |
| 第一百二十三条 董事会会议记录
应当真实、准确、完整。董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、信息披露事务负责人和
记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10年。 | 第一百二十五条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录。董事
会会议记录应当真实、准确、完整。出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10年。
董事会决议违反法律、行政法规
或者本章程，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责 |
| | 任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。 |
| 第一百二十四条 董事会会议记录
包括以下内容：
…
(五)每一决议事项的表决方式和结
果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。 | 第一百二十六条 董事会会议记录
包括以下内容：
…
（六）与会董事认为应当记载的
其他事项。 |
| 新增章节 | 第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份 1%以上或者是公司前 10名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前 5名股东任职的人员及其配偶、父 |
| | 母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第（四）项至第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
存在下列情形之一的，不得担任 |
| | 独立董事或被提名为独立董事候选
人：
（一）存在《公司法》规定的不
得担任董事、监事、高级管理人员的
情形的；
（二）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所或者全国中
小企业股份转让系统有限责任公司采
取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未
届满的；
（四）最近 36个月内因证券期货
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近 36个月内受到证券交
易所或者全国股转公司公开谴责或 3
次以上通报批评的；
（七）根据国家发展和改革委员
会等部委相关规定，作为失信联合惩
戒对象被限制担任董事或独立董事
的；
（八）在过往任职独立董事期间
因连续 3次未亲自出席董事会会议或
者因连续 2次未能出席也不委托其他
董事出席董事会会议被董事会提请股 |
| | 东会予以撤换，未满 12个月的；
（九）证券交易所规定的其他情
形。
存在下列情形之一的，不得被提
名为独立董事候选人：
（一）在公司连续任职独立董事
已满 6年的，自该事实发生之日起未满
12个月的，公司在全国中小企业股份
转让系统（以下简称“全国股转系统”）
挂牌的，任职年限自公司在全国股转
系统挂牌之日起计算；
（二）已在 3家境内上市公司或
全国股转系统挂牌公司担任独立董事
的，不得再被提名为公司独立董事候
选人。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则； |
| | （四）具有 5年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人
士应当依照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5年以上全职工作经验。
第一百三十条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际 |
| | 控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
本条第一款第（二）项所述潜在
重大利益冲突事项包括但不限于下列
情形之一：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或
者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（五）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（六）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（七）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（八）提名或者任免董事；
（九）聘任或者解聘高级管理人
员； |
| | （十）董事、高级管理人员的薪
酬；
（十一）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（十二）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十三）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第一百三十一条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至
第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过 1/2同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和 |
| | 理由。
第一百三十二条 下列事项应当
经公司全体独立董事过 1/2同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十一条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十二条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过 1/2独立
董事共同推举 1名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2
名及以上独立董事可以自行召集并推
举 1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在 |
| | 会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增章节 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成
员为 3名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员中的独立董事应
过 1/2。董事会成员中的职工代表可以
成为审计委员会成员。
第一百三十六条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过 1/2同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者 |
| | 重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每
季度至少召开 1次会议。2名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有 2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过 1/2通过。
审计委员会决议的表决，应当 1
人 1票。
第一百三十八条 审计委员会决
议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
第一百三十九条 审计委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 审计委员会工作
规程应当就审计委员会的议事方式、
表决程序及其他事项等作出规定。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人
员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十五条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理，由
董事会聘任或解聘。 | 第一百四十一条 公司设总经理 1
名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名、财务总
监 1名、董事会秘书 1名，均由董事会
决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总 |
| | 监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实
义务和第九十八条(五)至(七)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。 | 第一百四十二条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
财务总监作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作 3年以上。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百四十三条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十二条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法在总经理与公司之间
的劳动合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。 董事会秘书辞职，应在
完成工作移交且相关公告披露后方能生
效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事会秘书仍应当继续履行职责。 | 第一百四十八条 高级管理人员可
以在任期届满前提出辞职。高级管理人
员辞职应当向董事会提交书面辞职报
告高级管理人员不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。有关高级管理
人员辞职的具体程序和办法由高级管
理人员与公司之间的劳动合同以及公
司相关规章制度规定。
董事会秘书辞职应向董事会提交
书面辞职报告。在董事会秘书完成工作
移交且相关公告披露后方能生效。在辞 |
| | 职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘
书仍应当继续履行职责。除董事会秘书
外，高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
董事会秘书因其他原因空缺期
间，公司将指定一名董事或者高级管
理人员代行信息披露事务负责人职
责，并在 3个月内确定董事会秘书人
选。公司指定代行信息披露事务负责
人职责的人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
公司董事会应当在收到辞职报告
后及时召开董事会确定继任的高级管
理人员。
高级管理人员在离职生效之前，
以及离职生效后或任期结束后的 2年
内，对公司和全体股东承担的忠实义
务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司
的商业秘密负有的保密义务在该商业
秘密成为合法公开信息之前仍然有
效。高级管理人员离职后应当严格履
行与公司约定的竞业禁止等义务。 |
| 第一百三十三条 公司副总经理由
总经理提名，由董事会聘任和解聘。
公司副总经理协助总经理履行职
责，对总经理负责，可以参加经理工作
会议，并对公司经营管理工作发表意见 | 第一百四十九条 公司副总经理、
财务总监由总经理提名，由董事会聘任
和解聘。
公司副总经理、财务总监协助总经
理履行职责，直接对其负责，向其汇报
工作。 |
| | 副总经理、财务总监可以参加总经
理工作会议，并对公司经营管理工作发
表意见，并根据公司内部管理机构的
设置履行相关职责。 |
| 第一百三十四条 公司设董事会秘
书，由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。
董事会秘书负责信息披露事务、股
东大会和董事会会议的筹备、投资者关
系管理、股东资料管理等工作，担任投
资者关系管理的负责人。
董事会秘书为履行职责有权了解公
司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所
有文件，并要求公司有关部门和人员及
时提供相关资料和信息。
董事会秘书辞任的，辞职报告自其
完成工作移交且相关公告披露后方能生
效。辞职报告生效前，董事会秘书应当
继续履行职责。
董事会秘书空缺期间，公司将指定
一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
董事会秘书人选。公司指定代行信息披
露事务负责人职责的人员之前，由董事
长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章、本章程及相关制度的规定。 | 第一百五十条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为公司信息披露事务
负责人。公司证券办公室是负责公司
信息披露事务的常设机构，即信息披
露事务管理部门。
董事会秘书应当积极督促公司制
定、完善和执行信息披露事务管理制
度，做好相关信息披露工作。
董事会秘书负责投资者关系管理
工作。
董事会秘书为履行职责有权了解
公司的财务和经营情况，参加相关会
议，查阅有关文件，并要求公司有关部
门和人员及时提供相关资料和信息。董
事、财务总监及其他高级管理人员和
公司相关人员应当支持、配合董事会
秘书的工作。董事会秘书在履行职责过
程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可
以向证券交易所报告。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执 | 第一百五十一条 高级管理人员执 |
| 行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十二条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。 | 删除章节 |
| 第一百三十八条 监事的任期每届
为 3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监
事会由 3名监事组成，监事会设主席 1
人，由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 | |
| 例的公司职工代表，其中职工代表的比
例为三分之一。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。
本章程第九十六条关于董事的忠实
义务和第九十八条(五)至(七)项关于勤
勉义务的规定，同时适用于监事。
监事辞职应当提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。除下列情形外，监事的辞职自辞
职报告送达监事会时生效：
(一)监事辞职导致监事会成员低于
法定最低人数；
(二)职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之
一；
在上述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效,公司应当在 2个月内完成监事补
选。
第一百四十五条 监事会行使下列
职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、 | |
| 行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
监事有权了解公司经营情况。公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助任何人
不得干预、阻挠。
第一百四十六条 监事会每 6个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会由监事会主席召集，于会议
召开 10日以前书面通知全体监事。
监事会召开临时监事会会议，应当
在会议召开 24小时以前，以直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式将会议通 | |
| 知送达全体监事。情况紧急，需要尽快
召开监事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十七条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会会议记录
应当真实、准确、完整。监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百四十九条 监事会会议通知
包括以下内容：
(一)举行会议的时间、地点和会议
期限；
(二)拟审议的事项(会议提案)；
(三)会议召集人和主持人、临时会
议的提议人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要
求； | |
| (六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
监事会会议议题应当事先拟定，并
提供相应的决策材料。 | |
| 第一百五十条 本章所称“交易”包
括下列事项：
…
(二)对外投资(含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产品除外)；
(三)提供财务资助(含有偿或无偿对
外提供资金、委托贷款)；
(四)提供担保（即上市公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）；
… | 第一百五十三条 本章所称“交易”
包括下列事项：
…
（二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含有偿或无
偿对外提供资金、委托贷款、无息或有
息借款等）；
（四）提供对外担保（即上市公司
为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；
…
提供财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款、有息或无息借款等行为。 |
| 第一百五十一条 公司发生本章程
第一百五十条规定的“提供财务资助”
事项时，应当提交董事会审议，并应当
经出席董事会的三分之二以上的董事同
意。
除前款规定外，公司发生的交易达 | 第一百五十四条 公司发生的交易
达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议，并经全体董事的过 1/2同意：
（一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面 |
| 到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
… | 值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
… |
| 第一百五十二条 公司发生的交易
(公司受赠现金资产除外)达到本章程第
三十九条规定的“重大交易”标准之一
的，除公司董事会审议通过外，还应当
提交股东大会审议。 | 第一百五十五条 公司发生的交易
（公司受赠现金资产除外）达到下列
“重大交易事项”标准之一的，除经公
司董事会审议通过外，还应当提交股东
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的 50%以上，且超过
5000万的；
（三）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占公司最 |
| | 近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750万元 |
| 新增 | 第一百五十六条 公司发生本章程
第一百五十三条规定的交易事项，各
项指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 |
| 第一百五十七条 公司发生本章程
第一百五十条规定的“购买或者出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总
资产 30%的，除应当参照第一百五十六
条进行审计或者评估外，还应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。 | 第一百六十条 公司发生本章程第
一百五十三条规定的“购买或者出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续 12个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总
资产 30%的，除应当参照第一百五十
五条进行审计或者评估外，还应当提交
股东会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，
除法律法规或本章程另有规定外，不再
纳入相关的累计计算范围。 |
| 第一百五十九条 公司发生本章程
第一百五十条规定的“提供财务资助”
和“委托理财”等事项时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到第一百五十一条或第一百五十二
条标准的，适用第一百五十一条或第一
百五十二条的规定。
已按照第一百五十一条或第一百五
十二条规定履行相关义务的，不再纳入 | 第一百六十二条 公司发生本章程
第一百五十三条规定的“提供财务资
助”和“委托理财”等事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续 12个月内累计计算，经累
计计算达到第一百五十四条或第一百
五十五条标准的，适用第一百五十四条
或第一百五十五条的规定。
已按照第一百五十四条或第一百
五十五条规定履行相关义务的，除法律 |
| 相关的累计计算范围。 | 法规或本章程另有规定外，不再纳入相
关的累计计算范围。 |
| 第一百六十三条 公司进行证券投
资、房地产投资、信托产品投资或进行
其他形式的风险投资，应当提交董事会
审议。进行金额在两千万元以上的除证
券投资以外的风险投资，还应当提交股
东大会审议。其中，公司进行证券投资，
不论金额大小，均应当经董事会审议通
过后提交股东大会审议，并应当取得全
体董事三分之二以上同意。
…
上述证券投资包括公司投资境内外
股票、证券投资基金等有价证券及其衍
生品，以及向银行等金融机构购买以股
票、利率、汇率及其衍生品种为投资标
的的理财产品，不包括：
… | 第一百六十三条 公司进行证券投
资、房地产投资、信托产品投资或进行
其他形式的风险投资，应当提交董事会
审议。进行金额在两千万元以上的除证
券投资以外的风险投资，还应当提交股
东大会审议。其中，公司进行证券投资，
不论金额大小，均应当经董事会审议通
过后提交股东大会审议，并应当取得全
体董事三分之二以上同意。
…
上述证券投资包括公司投资境内
外股票、证券投资基金等有价证券及其
衍生品，不包括：
… |
| 第一百七十八条 公司在每一会计
年度终了时编制财务会计报表，并依法
经会计事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十八条 公司在每一会计
年度结束之日起 4个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起 2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十九条 公司除法定的会 | 第一百六十九条 公司除法定的会 |
| 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百八十条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，除非本章程另有规定。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百七十条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
达到公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百八十一条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。 | 删除 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百八十二条 利润分配方案由
公司董事会制订，经股东大会以普通决
议方式审议批准。公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利(或股
份)的派发事项。
公司每年将根据当期的经营情况和
项目投资的资金需求计划，在充分考虑
股东的利益的基础上正确处理公司的短
期利益及长远发展的关系，确定合理的
股利分配方案。 | |
| 第一百八十三条 利润分配政策
(一)基本原则
利润分配政策应兼顾对投资者的合
理投资回报、公司的长远利益，并保持
连续性和稳定性；公司利润分配不得超
过累计可分配利润总额，不得损害公司
持续经营能力。
利润分配政策的论证、制定和修改
过程应充分考虑独立董事、监事和社会
公众股东的意见。
(二)利润分配形式
公司采取现金、股票、现金股票相
结合或法律、法规允许的其他方式分配
股利，在公司具备现金分红条件的情况
下，公司应优先采用现金分红进行利润 | 第一百七十一条 公司利润分配政
策如下：
（一）利润分配政策目标
公司每年将根据当期的经营情况
和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东的利益的基础上正确处理公
司的短期利益及长远发展的关系，确
定合理的股利分配方案。
…
（四）现金分红的具体条件和分配
比例
公司主要采取现金分红的利润分
配政策，即公司当年度实现盈利，在依
法弥补亏损、提取法定公积金、任意公
积金后有可分配利润的，则公司应当进 |
| 分配。
第一百八十四条 现金分红的具体
条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配
政策，即公司当年度实现盈利，在依法
弥补亏损、提取法定公积金、任意公积
金后有可分配利润的，则公司应当进行
现金分红；公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，如无重大投资计划
或重大现金支出发生，单一年度以现金
方式分配的利润不少于当年度实现的可
分配利润的 10%。
最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。 | 行现金分红；公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，如无重大投资计
划或重大现金支出发生，单一年度以现
金方式分配的利润不少于当年度实现
的可分配利润的 10%。
最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近 3年实现的年均可分
配利润的 30%。 |
| 新增 | 第一百七十二条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。 |
| 新增 | 第一百七十三条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转 |
| | 增前公司注册资本的 25%。 |
| 新增 | 第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百七十五条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百七十六条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报 |
| | 告。
第一百七十八条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第一百八十六条 公司聘用会计师
事务所应当由审计委员会审议同意后，
提交董事会审议，并由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百八十一条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第一百八十九条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 10天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。 | 第一百八十四条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 10天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百九十条 会计师事务所提出
辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。 | 删除 |
| 第十章 通知 | 第九章 通知和公告
第一节 通知 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百九十二条 公司召开股东大
会的会议通知，以公告通知的方式进行。 | 第一百八十七条 公司召开股东会
的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百九十三条 公司召开董事会
的会议通知，以电话通知、书面通知、
传真通知或专人送达、邮寄送达的方式
进行。 | 第一百八十八条 公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、
电话、短信、即时通讯、电子邮件或
本章程规定的其他方式进行。 |
| 第一百九十四条 公司召开监事会
的会议通知，以电话通知、书面通知、
传真通知或专人送达、邮寄送达的方式
进行。 | 删除 |
| 第一百九十五条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日期为送达日期；公司通知以传真、
电子邮件发出的，以发出时间为送达日
期，电话通知发出时应作记录。 | 第一百八十九条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 3个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以
传真、电子邮件发出的，以发出时间为
送达日期；公司通知以电话、短信、即
时通讯发出的，以发出时间为送达日
期，以电话发出时应作记录。
被送达人应将送达地址、联系方
式、邮件地址、电子邮件地址、传真
号码、电话号码、即时通讯号码留存
公司备案，如有变化，需及时通知公
司变更。公司的通知以备案信息为准。 |
| 第一百九十六条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 | 第一百九十条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增章节 | 第二节 公告 |
| | 第一百九十一条 公司指定北京
证券交易所网站（http://www.bse.cn）
以及中国证监会和北京证券交易所指
定报刊等媒体为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
公司应依据法律、行政法规或相
关主管部门的要求履行公告和信息披
露义务。 |
| 新增 | 第一百九十三条 公司合并支付的
价款不超过本公司 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。 |
| 第一百九十八条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内通过报纸予以公告。债权人自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十四条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30日
内，未接到通知的自公告之日起 45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第一百九十九条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 | 第一百九十五条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 | 第一百九十六条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 |
| 日起 10日内通知债权人，并于 30日内
公告。 | 日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第二百零二条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内通过报纸予以公告。债权人自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百九十八条 公司减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起 30日内，未接到通知的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，但是下列情形除外：
（一）法律另有规定或者本章程
另有规定；
（二）公司减少注册资本事项按
照本章程规定经股东会审议通过后，
公司减少注册资本可不受同比例减资
的限制，公司可以进行定向减资。
公司减资后的注册资本不得低于
法定的最低限额。 |
| 新增 | 第一百九十九条 公司依照本章
程第一百七十三条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。 |
| | 依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十八条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。 |
| 新增 | 第二百条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百零一条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百零四条 公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难， | 第二百零三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 |
| 继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司 10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 新增 | 第二百零四条 公司有本章程第二
百零三条第（一）、（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第二百零五条 公司有本章程第二
百零四条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 删除 |
| 第二百零六条 公司因本章程第二
百零四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零五条 公司因本章程第二
百零三条第（一）、（二）、（四）、（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义 |
| | 务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零八条 清算组应当自成立
之日起 10日内通知债权人，并于 60日
内通过报纸予以公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知书
的自公告之日起 45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第二百零七条 清算组应当自成立
之日起 10日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起 30日内，未接到通知的自公告
之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第二百一十条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百零九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| 第二百一十一条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第二百一十二条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给 | 第二百一十一条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损 |
| 公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十四条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政
法规和规范性文件修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百一十三条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第十三章 公告和投资者关系管理
第二百一十七条 公司应依据法律、
行政法规或相关主管部门的要求履行公
告和信息披露义务。
第二百一十八条 公司的投资者关
系管理的工作内容为，在遵循公开信息
披露原则的前提下，及时向投资者披露
影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；
（四）公司的环境、社会和治理信 | 删除章节 |
| 息；
（五）企业文化建设；
（六）股东权利行使的方式、 途径
和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风
险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第二百一十九条 公司可多渠道、多
层次地与投资者进行沟通，沟通方式应
尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
公司与投资者的沟通方式包括但不限
于：
(一)公司官网；
(二)新媒体平台；
(三)电话、传真、电子邮箱；
(四)投资者交易基地；
(五)中国投资者网和证券交易所、
证券登记结算机构等的网络基础设施平
台；
(六)股东大会；
(七)投资者说明会；
(八)分析师会议；
(九)接待来访；
(十)座谈交流；
(十一)路演。
公司应当加强投资者网络沟通渠道
的建设和运维， 在公司官网开设投资者
关系专栏，收集和答复投资者的咨询、 | |
| 投诉和建议等诉求，及时发布和更新投
资者关系管理相关信息。
公司应当积极利用中国投资者网、
证券交易所投资者关系互动平台等公益
性
网络基础设施开展投资者关系管理
活动。
公司可以通过新媒体平台开展投资
者关系管理活动。已开设的新媒体平台
及其访问地址，应当在公司官网投资者
关系专栏公示，及时更新。
第二百二十条 除依法履行信息披
露义务外，公司应当按照中国证监会、
证券交
易所的规定积极召开投资者说明
会，向投资者介绍情况、回答问题、听
取建议。投资者说明会包括业绩说明会、
现金分红说明会、重大事项说明会等情
形。一般情况下董事长或者总经理应当
出席投资者说明会，不能出席的应当公
开说明原因。
公司召开投资者说明会应当事先公
告，事后及时披露说明会情况。投资者
说明会应当采取便于投资者参与的方式
进行。
第二百二十一条 董事会秘书为公
司投资者关系管理工作的主管负责人，
负责组织和协调投资者关系管理工作。
公司控股股东、实际控制人以及董事、 | |
| 监事和高级管理人员应当为董事会秘书
履行投资者关系管理工作职责提供便利
条件。
公司应建立健全投资者关系管理档
案，可以创建投资者关系管理数据库，
以电子或纸质形式存档。
公司开展投资者关系管理各项活
动，应当采用文字、图表、声像等方式
记录活动情况和交流内容，记入投资者
关系管理档案。投资者关系管理档案应
当按照相关要求进行分类并妥善保管。
第二百二十二条 投资者依法行使
股东权利的行为，以及投资者保护机构
持股行权、公开征集股东权利、纠纷调
解、代表人诉讼等维护投资者合法权益
的各项活动，公司应当积极支持配合。
投资者与公司发生纠纷的，双方可
以向调解组织申请调解。投资者提出调
解请求的，公司应当积极配合。
第十四章 争议解决
第二百二十三条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，通过诉讼等方式解决。 | |
| 第二百二十四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大 | 第二百一十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足 |
| 会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其
他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百二十五条 董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十八条 董事会可依照章
程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵
触。 |
| 第二百二十六条 章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记主管机关最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十九条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在惠州市市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 |
| 第二百二十七条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 | 第二百一十九条 本章程所称“以
上”、“以下”、“以内”、“不少于”都含
本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”、“过”不含本数。 |
| 新增 | 第二百二十二条 本章程附件包
括股东会议事规则和董事会议事规
则。
本章程未尽事宜，按国家有关法 |
| | 律、法规、规章、规范性文件及公司
相关规章制度的规定执行。本章程的
规定如与当前或日后颁布或修订的法
律、法规、规章、规范性文件相冲突
的，以相关法律、法规、规章、规范
性文件的规定为准。公司应及时修改
本章程。 |
| 新增 | 第二百二十三条 公司、股东、董
事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协
商不成的，可以通过诉讼等方式解决。 |
| 第二百二十九条 本章程经公司股
东大会审议通过后生效并实施。 | 第二百二十四条 本章程由董事会
制定报股东会批准，于公司股东会审议
通过之日起生效并实施。本章程的修改
亦需经公司股东会审议通过后方始生
效并施行。 |
