锦好医疗(920925):关联交易管理制度
惠州市锦好医疗科技股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、 审议及表决情况 公司于 2025年 10月 9日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.03《修订〈关联交易管理制度〉》。议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票，尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 惠州市锦好医疗科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，控制关联交易的风险，保证董事会和股东会依法行使职权，保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，确保公司与各关联方所发生的关联交易符合合法、合法、公允原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的股东权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《指引第 8号》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并参照《企业会计准则第 36号——关联方交易披露》，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第三条 公司的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 第四条 公司关联交易的内部控制应遵循以下原则： （一）交易应当符合合法、诚信、自愿、平等、公平、公开、公允的原则； （二）不得损害公司和非关联股东的利益，特别是中小投资者的利益； （三）决策程序合规，信息披露规范； （四）关联股东及关联董事回避原则。 第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议内容应当明确、具体、可执行。 第六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第八条 关联交易活动应具有商业实质，遵循商业原则，价格应当公允，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。如果没有市场价格，按照协议价定价或其他价格方案定价的，交易双方应当根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第九条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十一条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司执行。 第十二条 第五条本制度适用范围为公司及控股子公司。 第二章 关联关系、关联方与关联交易 第十三条 在本制度中，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第十四条 在本制度中，关联方是指与企业存在可能导致利益转移的特定关系的组织或个人。公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第十五条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或者施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系、协议关系、商业利益关系、关系较为紧密的亲属关系等。 第十六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第一款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不仅因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者 1/2以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。 第十七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事、高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：1.配偶；2.父母；3.年满十八周岁的子女及其配偶；4.兄弟姐妹及其配偶；5.配偶的父母、兄弟姐妹；6.子女配偶的父母； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十八条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司等其他主体与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第十九条 在本制度中，需要纳入关联交易审查范围的“交易”，是指公司或其控股子公司等其他主体与公司关联方在日常经营范围内发生的以及在其他情况下发生的可能引起资源或义务转移的事项，包括下列事项： （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）接受或者对外投资（含共同投资、委托理财、委托存款、委托贷款、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （六）提供或者接受财务资助（含有偿或无偿对外提供资金、委托贷款、无息或有息借款等）； （七）提供或者接受担保（即公司与他人之间发生的担保，含公司与控股子公司之间的担保）； （八）租入或者租出资产； （九）购买或者出售资产； （十）赠与或者受赠资产； （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十二）债权或者债务重组； （十三）研究与开发项目的转移； （十四）签订许可协议； （十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十六）中国证监会及证券交易所认定的其他交易。 （十七）中国证监会及证券交易所认定的其他交易 （十八）公司根据实质重于形式的原则认定的其他可能造成资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的定价原则和价格管理 第二十条 关联交易的定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适用采用成本加成定价，按协议价定价。 （二）关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第二十一条 关联交易的价格管理 （一）关联交易双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付； （二）公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案； （三）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见； （四）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。 第四章 关联交易的决策权限 第二十二条 公司的关联交易由公司股东会、董事会或董事长审议和批准。 第二十三条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经股东会审议并决议批准： （一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保、财务资助除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易； （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小； （三）公司为关联人提供财务资助的，不论数额大小； （四）董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立任何合同或进行任何交易，不论数额大小； （五）属于董事长或董事会有权审议并决议批准的关联交易，但独立董事认为应当提交股东会表决的； （六）属于董事长或董事会有权审议并决议批准的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的； （七）对公司可能造成重大影响的关联交易。 公司发生达到本条第一款第（一）项标准的关联交易，应当参照《上市规则》的相关规定提供评估报告或者审计报告。但是，公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第十九条第一款第（一）至（十）项以及《上市规则》第 7.2.9条规定的日常关联交易； （二）公司与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款第（一）项规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款第（一）项规定，披露审计或者评估报告。 第二十四条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并决议批准： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且成交金额超过 300万元。 （三）属于董事长有权审议并决议批准的关联交易，但独立董事认为应当提交董事会表决的； （四）属于董事长有权审议并决议批准的关联交易，但董事会认为应提交董事会表决或者董事长因特殊事宜无法正常履行或因履职不当的不宜继续履职的。 公司发生达到上述第（一）项或第（二）项任一标准的关联交易，应当在履行董事会审议程序后及时披露。 第二十五条 未达到本制度规定的需提交董事会、股东会审议标准的关联交易，由董事长审批。如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 第二十六条 本制度第二十三条、第二十四条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第二十七条 公司与同一关联方同时发生同一类别且方向相反的关联交易时，应当按照其中单向金额适用本制度第二十三条、第二十四条的规定。 第二十八条 公司与关联方发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第二十三条、第二十四条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第二十三条、第二十四条的规定。 第二十九条 公司发生“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算，适用本制度第二十三条、第二十四条的规定。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十条 公司在连续 12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度的相关规定： （一）公司与不同关联方之间进行的交易标的相关的同类关联交易； （二）公司与同一关联方之间进行的任何关联交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者存在股权或协议控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的其他关联方。 已经按照本制度的规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十一条 公司不得直接或通过子公司或其他间接方式为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。但是，法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会及证券交易所另有规定的除外。 第三十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别合理预计日常关联交易的年度金额，根据预计金额分别适用本制度第二十三条、第二十四条的规定提交董事会或者股东会审议。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项重新履行审议程序并披露。 公司与关联方进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别提交股东会、董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）公司董事会或者股东会已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交股东会、董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按照类别合理预计日常关联交易的年度金额，根据预计金额分别适用本制度第二十三条、第二十四条的规定提交董事会或者股东会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第二十三条、第二十四条的规定重新履行提交董事会或者股东会审议的程序并披露。 第三十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3年的，应当每 3年根据本制度重新履行审议程序。 第三十六条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定的关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第三十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向相关机关申请豁免按照本章规定履行相关义务。 第五章 关联交易的回避制度 第三十八条 公司审议关联交易事项时，应当采取必要的回避措施。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 第三十九条 本制度所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十七条第一款第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十七条第一款第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第四十条 本制度所称关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十七条第一款第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会、证券交易所或本公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第四十一条 公司应在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。 第六章 关联交易的审议程序 第四十二条 公司达到披露标准的关联交易事项，在提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过 1/2同意后，提交董事会审议并及时披露。 第四十三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，对全体股东是否公平、合理。必要时，可以聘请专业审计/评估机构或独立财务顾问并发表明确意见或出具独立财务顾问报告。 第四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第四十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第四十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。 第四十七条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交董事会或股东会表决。 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事成员对关联交易的公允性意见。 董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事就此可提议召开临时股东会讨论。 第四十八条 涉及关联交易的董事会会议由过 1/2的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过 1/2通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第四十九条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第五十条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。 第五十一条 关联董事的回避和表决程序如下： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过 1/2根据相关法规通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决； （四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。 第五十二条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的关联交易议案，董事会应在会议通知中予以注明。 第五十三条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断并决议，并在决议中确定股东会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况。 第五十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，并且不得代理其他股东行使表决权。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应当回避表决的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。 关联股东回避表决后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》的相关规定审议通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。 如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。 第五十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 1/2以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的一切决议无效，须重新表决。 第五十六条 前条规定适用于授权他人出席股东会的股东。 第七章 关联交易的内部控制与管理监督 第五十七条 公司应当建立关联方名单，并及时对关联方名单进行更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 第五十八条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人，控股股东、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。 第五十九条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第六十条 公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响； （四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题； （五）按照《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第六十一条 根据本制度批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第六十二条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 公司独立董事应定期了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第六十三条 公司关联交易的内部执行部门和公司董事会秘书负责关联交易的档案管理工作，更新关联方资料，并于关联交易获得必要批准后，将与关联交易相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、审计报告、资产评估报告等进行归档。 第六十四条 公司审计委员会、内部审计部门，应依据其职责对关联交易事宜进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。 第六十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第六十六条 第三十条违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避，若该关联交易事实上已实施或虽然尚未实施但已经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。 第八章 关联交易的信息披露 第六十七条 公司应当及时披露按照相关规则和《公司章程》的规定须经董事会审议的关联交易事项。 第六十八条 有关关联交易事项的信息披露，应当依照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 7号——信息披露业务办理》、《公司章程》以及公司其他规章制度的相关规定执行。 第九章 附则 第六十九条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”、“不少于”都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第七十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应当及时修订本规定。 第七十一条 本规则由公司董事会拟订，自公司股东会审议通过之日起生效并施行。本规则的修改亦需经公司股东会审议通过后方始生效并施行。 第七十二条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。 惠州市锦好医疗科技股份有限公司 董事会 2025年 10月 13日 中财网
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