中国一重(601106):公告2025-047（中国第一重型机械股份公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关治理制度的公告）

时间：2025年10月13日 17:35:39 中财网

原标题:中国一重:公告2025-047（中国第一重型机械股份公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关治理制度的公告）

证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2025-047
中国第一重型机械股份公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）于2025年
10月13日召开第四届董事会第六十次会议、第四届监事会第
三十六次会议，审议通过了《公司关于取消监事会并修订<
公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为贯彻落实《公司法》及证监会《上市公司章程指引
（2025年修订）》要求，公司拟不再设置监事会，同时，明
确由审计与风险委员会承接《公司法》赋予监事会的核心监
督职权。《公司监事会议事规则》将相应废止，公司现任监
事将自公司股东会审议通过取消监事会及修改《公司章程》
事项之日起不再担任监事。

二、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，公司依据《公司法》
《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司经
营实际，对《中国第一重型机械股份公司章程》（以下简称
《公司章程》）进行了修订。主要修订内容详见本公告附件
《〈公司章程〉修订对照表》，修订后的《公司章程》全文
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需
提交公司2025年第四次临时股东会以特别决议方式进行审
议。

三、相关治理制度修订情况
为进一步提升公司规范运作和管理水平，根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合
公司经营实际，公司拟对相关治理制度进行修订，具体明细
如下：

序号	制度名称	变更 情形	是否提交 股东会
1	《中国第一重型机械股份公司股东会议事规则》	修订	是
2	《中国第一重型机械股份公司董事会议事规则》	修订	是
3	《中国第一重型机械股份公司董事会专门委员会工 作规则》	修订	否

上述修订制度已经公司第四届董事会第六十次会议审
议通过，部分制度尚需提交公司2025年第四次临时股东会审
议。本次修订后的治理制度已于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

中国第一重型机械股份公司董事会
2025年10月14日
附件：
《中国第一重型机械股份公司章程》修订对照表

编号	原章程	修订后章程
1	第一条为维护中国第一重型 机械股份公司（以下简称公司）、 公司股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引（2022年修订）》 和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制定本章程。
2	第二条公司系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公 司。 公司系经国务院国有资产监督 管理委员会批准，由中国第一重型 机械集团公司、中国华融资产管理 公司、宝钢集团有限公司、中国长 城资产管理公司共同发起，以发起 方式设立；公司在中华人民共和国 国家工商行政管理总局注册登记、 取得营业执照，营业执照号为 100000000041982。	第二条 公司系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公 司（以下简称公司）。 公司系经国务院国有资产监督 管理委员会批准，由中国第一重型 机械集团公司、中国华融资产管理 公司、宝钢集团有限公司、中国长 城资产管理公司共同发起，以发起 方式设立；在中华人民共和国国家 市场监督管理总局注册登记，取得 营业执照，统一社会信用代码 91230200710935767F。
3	第四条公司注册名称： 中文全称：中国第一重型机械 股份公司；英文全称：ChinaFirst HeavyIndustriesCo.,Ltd.。	第四条 公司注册名称： 中文全称：中国第一重型机械 股份公司 英文全称：ChinaFirstHeavy IndustriesCo.,Ltd.。
4	第八条董事长为公司的法定 代表人。	第八条 公司的法定代表人由 董事会从代表公司执行公司事务的 董事或者总裁中选任。 担任法定代表人的董事或总裁 辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在 法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。
5	新增	第九条 法定代表人以公司名 义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。 本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
6	第九条公司全部资产分为等 额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。
7	第十条本公司章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。	第十一条 本章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和高级管理人员。
8	第十一条本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副总经理、 财务负责人、董事会秘书。	第十二条 本章程所称高级管 理人员是指公司的总裁、高级副总 裁、副总裁、财务负责人、董事会 秘书。
9	第十二条公司根据《中国共产 党章程》《中国共产党国有企业基 层组织工作条例（试行）》规定， 设立中国共产党的组织，开展党的	第十三条 公司根据中国共产 党章程的规定，设立共产党组织， 开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。
	活动，建立党的工作机构，配齐配 强党务工作人员，保障党组织的工 作经费。
10	第十六条公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份具有同等权利。同 次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。
11	第十七条公司发行的股票，以 人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额 股，以人民币标明面值。
12	第二十条 公司股份总数为 6,857,782,927股。公司的股本结构 为：普通股6,857,782,927股。	第二十一条 公司已发行的股 份数为6,857,782,927股，公司的 股本结构为：普通股6,857,782,927 股。
13	第二十一条 公司或公司的 子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公 司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除 外。
		为公司利益，经股东会决议， 或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为 他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以 上通过。
14	第二十二条 公司根据经营 和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定 以及中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）批准的 其他方式。	第二十三条 公司根据经营 和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股 份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中 国证监会规定的其他方式。
15	第二十四条公司不得收购本 公司股份。但是，有下列情形之 一的除外：	第二十五条 公司不得收购 本公司股份。但是，有下列情形 之一的除外：
	…… （四）股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； ……	…… （四）股东因对股东会作出 的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； ……
16	第二十五条公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。	第二十六条 公司收购本公 司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。
17	第二十六条 公司因本章程 第二十四条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四	第二十七条 公司因本章 程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决
	条第一款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或 者注销。	议。 公司依照本章程第二十五 条第一款规定收购本公司股份 后 属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或 者注销。
18	第二十七条 公司的股份可 以依法转让。	第二十八条 公司的股份应 当依法转让。
19	第二十八条 公司不接受本 公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本 公司的股份作为质权的标的。
20	第二十九条 发起人持有的 本公司股份，自公司成立之日起一 年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人	第三十条 公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股 份（含优先股股份）及其变动情况，
	员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。	在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。
21	第三十条公司持有百分之五 以上股份的股东、董事、监事、高 级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具	第三十一条 公司持有百分 之五以上股份的股东、董事、高级 管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质
	有股权性质的证券。 ……	的证券。 ……
22	第四章 股东和股东大会 第一节 股东	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
23	第三十一条公司依据证券 登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十二条 公司依据证券 登记结算机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种 义务。
24	第三十二条 公司召开股东 大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或者股东大会召集人确 定股权登记。	第三十三条 公司召开股东 会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由 董事会或者股东会召集人确定股 权登记。
25	第三十三条公司股东享有下 列权利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及 本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司	第三十四条 公司股东享有 下列权利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、 主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及 本章程的规定转让、赠与或者质押 其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、 股东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，
	剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他权利。	按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定的其他权利。
26	第三十四条 股东提出查阅 前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、 复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。
27	第三十五条公司股东大会、 董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反	第三十六条 公司股东会、 董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本
	本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤 销。	章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东 会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法 院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切 实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
28	新增	第三十七条 有下列情形之 一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事
		会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议 未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或 者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
29	第三十六条董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续一百八十日以上 单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，	第三十八条 审计与风险委 员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求审计 与风险委员会向人民法院提起诉 讼；审计与风险委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。
	或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	审计与风险委员会、董事会收 到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条 前三款规定书面请求全资子公司的 董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉
		讼。 公司全资子公司不设监事会或 监事、设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。
30	第三十八条公司股东承担下 列义务： （一）遵守法律、行政法规和 本章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情 形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章 程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连	第四十条 公司股东承担下 列义务： （一）遵守法律、行政法规和 本章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情 形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章 程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司
	带责任。	债务承担连带责任。
31	第三十九条持有公司百分之 五以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报 告。	删除
32	第四十条公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人 对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。	删除
33	新增	第四章 股东和股东会 第二节 控股股东和实际控制人
34		第四十二条 公司控股股东、 实际控制人应当依照法律、行政法
	新增	规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
35	新增	第四十三条 公司控股股东、 实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不 滥用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开 声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行 信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司 已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公 司资金； （五）不得强令、指使或者要 求公司及相关人员违法违规提供 担保； （六）不得利用公司未公开重 大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、
		操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联 交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人 员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人 不担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人 指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该 董事、高级管理人员承担连带责 任。
36	新增	第四十四条 控股股东、实际 控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制
		权和生产经营稳定。
37	新增	第四十五条 控股股东、实际 控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
38	第四章 股东和股东会 第二节 股东大会的一般规定	第四章 股东和股东会 第三节 股东会的一般规定
39	第四十一条股东大会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和 投资计划； （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报 告； （四）审议批准监事会的报 告； （五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； ……	第四十六条 公司股东会由 全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报 告； …… （八）对公司聘用、解聘承办 公司审计业务的会计师事务所作 出决议； （九）审议批准本章程第四十 七条规定的担保事项； ……
	（十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条 规定的担保事项； …… （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	（十三）审议法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发 行公司债券作出决议。
40	第四十二条公司下列对外担 保行为，须经股东大会审议通过： …… （三）公司在一年内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； ……	第四十七条 公司下列对外 担保行为，须经股东会审议通过： …… （三）公司在一年内向他人提 供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的担保； ……
41	第四十三条股东大会分为年 度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的六个月内举 行。	第四十八条 股东会分为年 度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的六个月内举行。
42	第四十四条有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实 收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之 一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股 本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 百分之十以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险委员会提议 召开时； （六）法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定的其他情形。
43	第四十五条本公司召开股东 大会的地点为：公司住所地或者股 东大会通知中指定的其他地点。股 东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会 的地点为：公司住所地或者股东会 通知中指定的其他地点。股东会将 设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。
44	第四十六条本公司召开股东 大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序 是否符合法律、行政法规、本章程； ……	第五十一条 本公司召开股 东会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序 是否符合法律、行政法规、本章程 的规定； ……
45	第四章 股东和股东大会 第三节 股东大会的召集	第四章 股东和股东会 第四节 股东会的召集
46	第四十七条独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。	第五十二条 董事会应当在 规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。
47	第四十八条监事会有权向董	第五十三条 审计与风险委
	事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到提案后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计与风 险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到提议后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审 计与风险委员会可以自行召集和 主持。
48	第四十九条单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或不同意召开	第五十四条 单独或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同
	临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大 会的，应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 大会，或者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大 会的，应在收到请求五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出 股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东可以自行召集 和主持。	意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东向审计与风险 委员会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向审计与风险委员会提 出请求。 审计与风险委员会同意召开 临时股东会的，应在收到请求后五 日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计与风险委员会未在规定 期限内发出股东会通知的，视为审 计与风险委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计
		持有公司百分之十以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东可以 自行召集和主持。
49	第五十条监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明 材料。	第五十五条 审计与风险委 员会或者股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计与风险委员会或者召集 股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股 东持股（含表决权恢复的优先股 等）比例不得低于百分之十。
50	第五十一条对于监事会或股 东自行召集的股东大会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计与风 险委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。
51	第五十二条监事会或股东自 行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。	第五十七条 审计与风险委 员会或者股东自行召集的股东会， 会议 所必需的费用由本公司承 担。
52	第四章 股东和股东会 第四节 股东会的提案与通知	第四章 股东和股东会 第五节 股东会的提案与通知
53	第五十三条提案的内容应当 属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规 定。	第五十八条 提案的内容应 当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规 定。
54	第五十四条公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之三以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分 之三以上股份的股东，可以在股东 大会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不 符合本章程第五十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出	第五十九条 公司召开股东 会，董事会、审计与风险委员会以 及单独或者合计持有公司百分之 一以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分 之一以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。
	决议。	除前款规定的情形外，召集人 在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不 符合本章程规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
55	第五十五条召集人将在年度 股东大会召开二十日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于 会议召开十五日前以公告方式通 知各股东。公司在计算起始期限 时，不包括会议召开当日。	第六十条 召集人将在年度 股东会召开二十日前以公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议 召开十五日前以公告方式通知各 股东。
56	第五十六条股东大会的通知 包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和 提案； （三）以明显的文字说明：全 体普通股股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东；	第六十一条 股东会的通知 包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和 提案； （三）以明显的文字说明：全 体普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份 的股东等股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议
	（四）有权出席股东大会股东 的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名， 电话号码； （六）网络或其他方式的表决 时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3：00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上 午9：30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于七个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。	和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名， 电话号码； （六）网络或者其他方式的表 决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 股东会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3：00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9：30， 其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
57	第五十七条股东大会拟讨论 董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控 股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论 董事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事 外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。
58	第五十八条发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说	第六十三条 发出股东会通 知后，无正当理由，股东会不应 延期或者取消，股东会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或 者取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少两个工作日公告并
	明原因。	说明原因。
59	第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
60	第五十九条本公司董事会和 其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。	第六十四条 本公司董事会 和其他召集人将采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股 东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。
61	第六十条股权登记日登记在 册的所有普通股股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表 决。	第六十五条 股权登记日登 记在册的所有普通股股东（含表决 权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东或者其 代理人，均有权出席股东会，并依 照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也 可以委托代理人代为出席和表决。
62	第六十一条个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自 出席会议的，应出示本人身份证或 者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或 者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
63	第六十二条股东出具的委托 他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议 程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效 期限；	第六十七条 股东出具的委 托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、 持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括 对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或者弃权票的指示 等；
	（五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。	（四）委托书签发日期和有效 期限； （五）委托人签名（或者盖 章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。
64	第六十三条委托书应当注明 如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。	删除
65	第六十四条代理投票授权委 托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。	第六十八条 代理投票授权 委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地 方。
66	第六十五条出席会议人员的 会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第六十九条 出席会议人员 的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名 （或者单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
67	第六十六条召集人和公司聘 请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。	第七十条 召集人和公司聘 请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或者名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。
68	第六十七条 股东大会召开 时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董 事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
69	第六十八条股东大会由董事 长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第七十二条 股东会由董事 长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计与风险委员会自行召集 的股东会，由审计与风险委员会召 集人主持。审计与风险委员会召集 人不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的审计与风险委员会 成员共同推举的一名审计与风险 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召 集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违 反议事规则使股东会无法继续进 行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
70	第六十九条公司制定股东大 会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结	第七十三条 公司制定股东 会议事规则，详细规定股东会的召 集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、
	果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及 股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。	表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
71	第七十条 在年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会 上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
72	第七十一条董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理 人员在股东会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。
73	第七十三条股东大会应有会 议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或 列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或建议 以及相应的答复或说明； ……	第七十七条 股东会应有会 议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会 议的董事、高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或者建 议以及相应的答复或者说明； ……
74	第七十四条召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。	第七十八条 召集人应当保 证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或者其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于十年。
75	第七十五条召集人应当保证 股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。	第七十九条 召集人应当保 证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或者直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。
76	第六节 股东大会的表决和 决议	第七节 股东会的表决和决 议
77	第七十六条股东大会决议分 为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东	第八十条 股东会决议分为 普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由 出席股东会的股东所持表决权的
	代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东大会作出特别决议，应当 由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以 上通过。	过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由 出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
78	第七十七条下列事项由股东 大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作 报告； （二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决 算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定 或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股 东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定 或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
79	第七十八条下列事项由股东 大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本；	第八十二条 下列事项由股 东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册 资本；
	（二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之 三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。	（二）公司的分立、分拆、合 并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本 章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
80	第七十九条股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股	第八十三条 股东以其所代 表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股
	份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总 数。 ……	份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 ……
81	第八十条股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。	第八十四条 股东会审议有 关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。
82	第八十一条除公司处于危机 等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总 经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危 机等特殊情况外，非经股东会以特 别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
83	第八十二条董事、股东代表 监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、股东代 表监事进行表决时，根据本章程的	第八十六条 董事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会 的决议，可以实行累积投票制。公
	规定或者股东大会的决议，可以实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者股东代表监 事时，每一股份拥有与应选董事或 者股东代表监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董 事、股东代表监事的简历和基本情 况。	司控股股东及其一致行动人持股 比例超过30%的情况下，公司董事 选举应实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董 事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股 东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。
84	第八十三条董事、股东代表 监事提名的方式和程序为： （一）董事候选人的提名采取 以下方式： 1.公司董事会提名； 2.公司股东依据法律、法规及 相关规定提名。 （二）股东代表监事候选人的 提名采取以下方式： 1.公司监事会提名； 2.公司股东依据法律、法规及 相关规定提名。 （三）股东提名董事、股东代 表监事候选人的，须于股东大会召	第八十七条董事提名的方式 和程序为： （一）董事候选人的提名采取 以下方式： 1.公司董事会提名； 2.公司股东依据法律、法规及 相关规定提名。 （二）股东提名董事候选人 的，须于股东会召开十日前以书面 方式将提名董事候选人的临时提 案、董事候选人接受提名的承诺及 候选人的简历提交董事会。董事候 选人应作出书面承诺同意接受提 名，承诺所披露的资料真实、完整
	开十日前以书面方式将有关提名 董事、股东代表监事候选人的意图 及候选人的简历提交公司董事会 秘书。董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺（可以任何通 知方式），同意接受提名，承诺所 披露的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。提名董事的 由董事会负责制作提案提交股东 大会；提名股东代表监事的由监事 会负责制作提案提交股东大会。 （四）独立董事的提名由公司 另行制定专门制度予以规定。	并保证当选后切实履行董事职责。 股东提名董事符合相关条件的，由 董事会在收到临时提案后二日内 公告临时提案并将该临时提案提 交股东会审议。 （三）董事会提名董事候选人 的，应经董事会决议通过后以董事 会提案的形式提交股东会审议。董 事候选人应作出书面承诺同意接 受提名，承诺所披露的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事 职责。 （四）独立董事的提名，除上 述条件外还需符合有关法律法规 及公司有关独立董事选任制度的 规定。
85	第八十四条 除累积投票制 外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。	第八十八条 除累积投票制 外，股东会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决 议外，股东会将不会对提案进行搁 置或者不予表决。
86	第八十五条股东大会审议提 案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表 决。	第八十九条 股东会审议提 案时，不会对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
87	第八十六条同一表决权只能 选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。	第九十条 同一表决权只能 选择现场、网络或者其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。
88	第八十七条股东大会采取记 名方式投票表决。	第九十一条 股东会采取记 名方式投票表决。
89	第八十八条股东大会对提案 进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的 公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结	第九十二条 股东会对提案 进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票 的公司股东或者其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
	果。
90	第八十九条股东大会现场结 束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东 大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	第九十三条 股东会现场结 束时间不得早于网络或者其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东 会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股 东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
91	第九十条出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 ……	第九十四条 出席股东会的 股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或者弃 权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 ……
92	第九十二条股东大会决议应 当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每	第九十六条 股东会决议应 当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每
	项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。	项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。
93	第九十三条提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。	第九十七条 提案未获通过， 或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中 作特别提示。
94	第九十四条股东大会通过有 关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事在股东大会通过选举提案 后立即就任。	第九十八条 股东会通过有 关董事选举提案的，新任董事在股 东会通过选举提案后立即就任。
95	第九十五条股东大会通过有 关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 两个月内实施具体方案。	第九十九条 股东会通过有 关派现、送股或者资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后 两个月内实施具体方案。
96	第九十六条 根据《中国共产 党章程》《中国共产党国有企业基 层组织工作条例（试行）》规定， 经上级党组织批准，设立中国共产 党中国第一重型机械股份公司委员 会。同时，根据有关规定，设立党 的纪律检查委员会。	第一百条 根据《中国共产党 章程》《中国共产党国有企业基层 组织工作条例（试行）》规定，经 上级党组织批准，设立中国共产党 中国第一重型机械股份公司委员 会。同时，根据有关规定，设立党 的纪律检查委员会（纪检监察机 构）。
97	第九十九条 公司党委发挥领 导作用，把方向、管大局、保落实，	第一百零三条 公司党委发挥 领导作用，把方向、管大局、保落
	依照规定讨论和决定公司重大事 项。主要职责是： ……	实，依照规定讨论和决定公司重大 事项。主要职责是： ……
98	第一百零一条坚持和完善“双 向进入、交叉任职”领导体制，符 合条件的党委委员可以通过法定程 序进入董事会、经理层，董事会、 经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委会。 党委书记、董事长由一人担任， 党员总经理担任党委副书记。党委 可以配备专责抓党建工作的专职副 书记，专职副书记进入董事会且不 在经理层任职。	第一百零五条 坚持和完善 “双向进入、交叉任职”领导体制， 符合条件的党委委员可以通过法定 程序进入董事会、经理层，董事会、 经理层成员中符合条件的党员可以 依照有关规定和程序进入党委会。
99	第六章 董事会 第一节 董事	第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
100	第一百零二条公司董事为自 然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政	第一百零六条 公司董事为 自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
	治权利，执行期满未逾五年； …… （四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券 市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人； （六）被中国证监会采取证券 市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定 为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部 门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
101	第一百零三条董事由股东大 会选举或者更换，并可在任期届满	第一百零七条 董事由股东 会选举或者更换，并可在任期届满
	前由股东大会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分 之一。	前由股东会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 …… 董事会成员中设一名公司职 工代表，董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生后 直接进入董事会，无需提交股东会 审议。 董事可以由高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分 之一。
102	第一百零五条董事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资 金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储；	第一百零九条 董事应当遵 守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义 务： （一）不得侵占公司财产、挪 用公司资金；
	（四）不得违反本章程的规 定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定 或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不 得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的 佣金归为己有； …… 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	（二）不得将公司资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （三）不得利用职权贿赂或者 收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会 报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接 或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为 自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会 报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交 易的佣金归为己有； ……
		董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲 属，董事、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
103	第一百零六条董事应当遵守 法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签 署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； ……	第一百零九条 董事应当遵 守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义 务： …… （四）应当对公司定期报告签 署书面确认意见，保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与风险 委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计与风险委员会行使职权；
		……
104	第一百零七条董事连续两次 未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。	第一百一十条 董事连续两 次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东会予 以撤换。
105	第一百零八条董事可以在任 期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在两日内披露有关情况。如因 董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。	第一百一十一条 董事可以 在任期届满以前辞任。董事辞任应 当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
106	第一百零九条董事辞职生效 或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的 义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其他义务	第一百一十二条 公司建立 董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并
	的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。	不当然解除，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董 事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终 止。
107	新增	第一百一十三条 股东会可 以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
108	第一百一十一条董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十五条 董事执行 公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应
		当承担赔偿责任。
109	第一百一十二条独立董事应 按照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的有关规定执行。	删除
110	第二节 独立董事	第三节 独立董事
111	第一百一十三条公司设独立 董事。独立董事履行职责时尤其要 关注中小股东的合法权益。除本节 另有规定外，对独立董事适用本章 程有关董事的资格和义务。	删除
112	第一百一十四条独立董事是 指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责， 不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。	删除
113	第一百一十五条公司董事会 成员中至少应当包括三分之一以 上的独立董事，其中至少有一名会 计专业人士。独立董事出现不符合 独立性条件或其他不适宜履行独	删除
	立董事职责的情形，由此造成公司 独立董事达不到本章程要求的人 数时，公司应按规定补足独立董事 人数。
114	第一百一十六条独立董事每 届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。	删除
115	第一百一十七条公司制定独 立董事工作制度，具体规定独立董 事的任职条件、提名、选举和更换、 权利义务、法律责任等内容，经股 东大会批准后生效。	删除
116	第三节 董事会	第二节 董事会
117	第一百一十八条公司设董事 会，对股东大会负责。 第一百一十九条董事会由七 名董事组成。董事会成员中可以有 一名公司职工代表，董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选 举产生后，直接进入董事会。 第一百二十五条董事会设董 事长一人，可以设副董事长一人。	第一百一十六条 公司设董 事会，董事会由七名董事组成，设 董事长一人，可以设副董事长一 人。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。
	董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
118	第一百二十条董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等	第一百一十七条 董事会行 使下列职权： （一）召集股东会，并向股东 会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构
	事项； （九）决定公司内部管理机构 的设置； （十）选举董事长、副董事长； 决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项。董事会在选聘高级管理人 员时，应当听取党委对拟任人选的 意见； …… （十四）向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应 当事先听取公司党委的意见。超过 股东大会授权范围的事项，应当提	的设置； （九）决定聘任或者解聘公司 总裁、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总裁的提名，决定聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； …… （十三）向股东会提请聘请或 者更换为公司审计的会计师事务 所； （十四）听取公司总裁的工作 汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部 门规章、本章程或者股东会授予的 其他职权。 董事会决定公司重大事项，应 当事先听取公司党委的意见。超过 股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
	交股东大会审议。
119	第一百二十一条公司董事会 设立战略与投资委员会、薪酬与考 核委员会、审计与风险委员会（监 督委员会一体运行）、提名委员会 等专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董 事组成， 其中薪酬与考核委员会、审计 与风险委员会（监督委员会一体运 行）、提名委员会中独立董事占多 数并担任主任，审计与风险委员会 （监督委员会一体运行）成员应当 为不在公司担任高级管理人员的 董事，审计与风险委员会主任为会 计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。	删除
120	第一百二十二条公司董事会 应当就注册会计师对公司财务报	第一百一十八条 公司董事 会应当就注册会计师对公司财务
	告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。	报告出具的非标准审计意见向股 东会作出说明。
121	第一百二十三条董事会制定 董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会 的召开和表决程序，董事会议事规 则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第一百一十九条 董事会制 定董事会议事规则，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会 的召开和表决程序，董事会议事规 则作为公司章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
122	第一百二十四条董事会应当 在相关制度中确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。	第一百二十条 董事会应当 确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。
123	第一百二十六条董事长行使 下列职权： （一）主持股东大会和召集、 主持董事会会议； ……	第一百二十一条 董事长行 使下列职权： （一）主持股东会和召集、主 持董事会会议； ……
124	第一百二十七条公司副董事 长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百二十二条 公司副董 事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行 职务。
125	第一百二十八条董事会每年 至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知 全体董事和监事。	第一百二十三条 董事会每 年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知 全体董事。
126	第一百二十九条代表十分之 一以上表决权的股东、三分之一以 上董事或者监事会、半数以上独立 董事，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议。	第一百二十四条 代表十分 之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者审计与风险委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。
127	第一百三十三条董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关	第一百二十八条 董事与董 事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的
	系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东大会审议。	无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足三 人的，应当将该事项提交股东会审 议。
128	第一百三十四条董事会决议 表决方式为：书面表决。 董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以用视 频会议、通讯表决等方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。	第一百二十九条 董事会召 开会议和表决采用书面表决。 董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以用视 频会议、通讯表决等方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。
129	第一百三十五条 董事会会 议，应由董事本人出席；董事因故 不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，一名董事不得在一次董 事会会议上接受超过两名董事的 委托代为出席会议，独立董事不得 委托非独立董事代为出席会议。委 托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或者盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。涉及表决事项的，委	第一百三十条 董事会会议， 应由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期 限，并由委托人签名或者盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票 权。
	托人应当在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或者弃权的意 见。董事不得作出或者接受无表决 意向的委托、全权委托或者授权范 围不明确的委托。在审议关联交易 事项时，非关联董事不得委托关联 董事代为出席会议。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。
130	第一百三十七条董事会会议 记录包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方 式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。	第一百三十二条 董事会会 议记录包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方 式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数）。
131	第二节 独立董事	第三节 独立董事
132	新增	第一百三十三条 独立董事 应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
133	新增	第一百三十四条 独立董事 必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司 已发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公 司已发行股份百分之五以上的股 东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际 控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自附属企业
		提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具 有第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公 司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性 情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披 露。
134	新增	第一百三十五条 担任公司 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和 其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立 性要求； （三）具备上市公司运作的基 本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立 董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。
135	新增	第一百三十六条 独立董事 作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审 慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所 议事项发表明确意见；
		（二）对公司与控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 职责。
136	新增	第一百三十七条 独立董事 行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对 公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时 股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股 东权利； （五）对可能损害公司或者中 小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国
		证监会规定和本章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至 第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职 权的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
137	新增	第一百三十八条 下列事项 应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者 豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会 针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 事项。
138	新增	第一百三十九条 公司建立 全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项
		的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独 立董事专门会议。本章程第一百三 十七条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十八条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据 需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数 独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规 定制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的 召开提供便利和支持。
139	新增	第四节 董事会专门委员会
140	新增	第一百四十条 公司董事会 设置审计与风险委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
141	新增	第一百四十一条 审计与风 险委员会成员由三名董事组成，为 不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应过半数，由独 立董事中会计专业人士担任召集 人。董事会成员中的职工代表可以 成为审计与风险委员会成员。
142	新增	第一百四十二条 审计与风 险委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经 审计与风险委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市 公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司 财务负责人； （四）因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国
		证监会规定和本章程规定的其他 事项。
143	新增	第一百四十三条 审计与风 险委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计与风险委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计与风险委员会作出决议， 应当经审计与风险委员会成员的 过半数通过。审计与风险委员会决 议的表决，应当一人一票。 审计与风险委员会决议应当 按规定制作会议记录，出席会议的 审计与风险委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计与风险委员会工作规程 由董事会负责制定。
144	新增	第一百四十四条 公司董事 会设置战略与投资、提名、薪酬与 考核等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事
		会负责制定。
145	新增	第一百四十五条 战略与投 资委员会由三名董事组成，其中至 少包括一名独立董事。战略与投资 委员会负责对公司战略规划和重 大投资决策进行研究，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）研究公司战略规划、经 营计划、投资计划。 （二）研究需董事会决策的主 业调整、投资项目负面清单、投融 资、资产重组、资产处置、产权转 让、资本运作、改革改制等方面事 项。 （三）就上述事项向董事会提 出审议意见。 （四）董事会要求履行的其他 职权。
146	新增	第一百四十六条 提名委员 会由三名董事组成，其中独立董事 过半数并担任召集人。提名委员会 负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、
		审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理 人员； （三）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
147	新增	第一百四十七条 薪酬与考 核委员会由三名董事组成，其中独 立董事过半数并担任召集人。薪酬 与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的 薪酬；
		（二）制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会 的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
148	第七章 总经理及其他高级 管理人员。	第七章 高级管理人员
149	第一百三十八条公司设总经 理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。	第一百四十八条 公司设总 裁一名，由董事会决定聘任或者解 聘。 公司设高级副总裁、副总裁， 由董事会决定聘任或者解聘。
150	第一百三十九条本章程第一 百零二条关于不得担任董事的情	第一百四十九条 本章程关 于不得担任董事的情形、离职管理
	形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董 事的忠实义务和第一百零六条第 （四）项、第（五）项、第（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。	制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务 和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。
151	第一百四十一条总经理每届 任期三年，总经理连聘可以连任。	第一百五十一条 总裁每届 任期三年，总裁连聘可以连任。
152	第一百四十二条总经理对董 事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外 的负责管理人员，总经理在行使选 人用人职权时，应听取党委意见； （八）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百五十二条 总裁对董 事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解 聘公司高级副总裁、副总裁、财务 负责人； （七）决定聘任或者解聘除应 由董事会决定聘任或者解聘以外 的管理人员，总裁在行使选人用人 职权时，应听取党委意见； （八）本章程或者董事会授予 的其他职权。 总裁列席董事会会议。
153	第一百四十三条总经理应制 订总经理工作细则，报董事会批准 后实施。	第一百五十三条 总裁应制 订总裁工作细则，报董事会批准后 实施。
154	第一百四十四条总经理工作 细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条 件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他 事项。	第一百五十四条 总裁工作 细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他 事项。
155	第一百四十五条总经理可以 在任期届满以前提出辞职。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十五条 总裁可以 在任期届满以前提出辞职。有关总 裁辞职的具体程序和办法由总裁 与公司之间的劳动合同规定。
156	第一百四十六条副总经理、 财务负责人等高级管理人员协助 总经理工作，并可根据总经理的委 托行使总经理的部分职权。	第一百五十六条 公司根据 自身情况，在章程中应当规定副总 裁的任免程序、副总裁与总裁的关 系，并可以规定副总裁的职权。
157	第一百四十七条公司设董事 会秘书，负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。	第一百五十七条 公司设董 事会秘书，负责公司股东会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。
	董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规 定。	董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规 定。
158	第一百四十八条高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百五十八条 高级管理 人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
159	第一百四十九条公司高级管 理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高 级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。	第一百五十九条 公司高级 管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或者违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
160	第八章 监事会	删除
161	第九章 财务会计制度、利润 分配和审计	第八章 财务会计制度、利润 分配和审计
162	第一百六十五条公司在每一 会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照 有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。	第一百六十一条 公司在每 一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照 有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。
163	第一百六十六条公司除法定 的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。	第一百六十二条 公司除法 定的会计账簿外，不另立会计账 簿。公司的资金，不以任何个人名 义开立账户存储。
164	第一百六十七条公司分配当 年税后利润时，应当提取利润的百 分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资 本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 …… 公司从税后利润中提取法定 公积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积金。	第一百六十三条 公司分配 当年税后利润时，应当提取利润的 百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册 资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 …… 公司从税后利润中提取法定 公积金后经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。
	公司弥补亏损和提取公积金 后所余税后利润，由公司根据公司 股东大会决议按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公 司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参 与分配利润。	公司弥补亏损和提取公积金 后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东 分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参 与分配利润。
165	第一百六十九条公司股东大 会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百六十五条 公司股东 会对利润分配方案作出决议后，或 者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在两个月 内完成股利（或者股份）的派发事 项。
166	第一百六十八条公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。 公司依法将超过股票票面金额的 发行价格发行股份所得的溢价款， 以及国务院财政主管部门规定列	第一百六十六条 公司的公 积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注 册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能
	入资本公积金的其他款项，列为公 司资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的百分之二十五。	弥补的，可以按照规定使用资本公 积金。 法定公积金转为增加注册资 本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的百分之 二十五。
167	第一百七十一条公司实行内 部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百六十七条 公司实行 内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会 批准后实施，并对外披露。
168	第一百七十二条公司内部审 计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。	第一百六十八条 公司内部 审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。
169	新增	第一百六十九条 内部审计 机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审 计与风险委员会的监督指导。内部 审计机构发现相关重大问题或者
		线索，应当立即向审计与风险委员 会直接报告。
170	新增	第一百七十条 公司内部控 制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计与风险委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
171	新增	第一百七十一条 审计与风 险委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
172	新增	第一百七十二条 审计与风 险委员会参与对内部审计负责人 的考核。
173	第一百七十四条公司聘用会 计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。	第一百七十四条 公司聘用、 解聘会计师事务所，由股东会决 定。董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
174	第一百七十六条会计师事务 所的审计费用由股东大会决定。	第一百七十六条 会计师事 务所的审计费用由股东会决定。
175	第一百七十七条公司解聘或	第一百七十七条 公司解聘
	者不再续聘会计师事务所时，提前 三十天事先通知会计师事务所，公 司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东大会说明公司有无不当 情形。	或者不再续聘会计师事务所时，提 前三十天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东会说明公司有无不当情 形。
176	第十章 通知和公告 第一节 通知	第八章 通知和公告 第一节 通知
177	第一百八十条公司召开股东 大会的会议通知，以专人送出、邮 件或者公告的方式进行。	第一百八十条 公司召开股 东会的会议通知，以公告进行。
178	第一百八十二条公司召开监 事会的会议通知，以专人送出、邮 件或者公告的方式进行。	删除
179	第一百八十三条公司通知以 专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。	第一百八十二条 公司通知 以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或者盖章），被送达 人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。
180	第一百八十四条因意外遗漏 未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。	第一百八十三条 因意外遗 漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并 不仅因此无效。
181	第十一章 合并、分立、增资、 减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和 减资	第九章 合并、分立、增资、 减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和 减资
182	新增	第一百八十六条 公司合并支 付的价款不超过本公司净资产百分 之十的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经 股东会决议的，应当经董事会决议。
183	第一百八十七条公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上 公告。 债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清	第一百八十七条 公司合并， 应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司 自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知之日起三十 日内，未接到通知的自公告之日起
	偿债务或者提供相应的担保。	四十五日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
184	第一百八十八条公司合并时， 合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十八条 公司合并 时，合并各方的债权、债务，应当 由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。
185	第一百八十九条公司分立，其 财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。	第一百八十九条 公司分立， 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
186	第一百九十一条公司需要减 少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。	第一百九十一条 公司减少注 册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资 本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知之日起三十日内，未接 到通知的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提
	公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。	供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照 股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另有 规定的除外。
187	新增	第一百九十二条 公司依照本 章程第一百六十六条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本 的，不适用本章程第一百九十一条 第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注 册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
188	新增	第一百九十三条 违反《公司 法》及其他相关规定减少注册资本
		的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
189	新增	第一百九十四条 公司为增加 注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
190	第一百九十三条公司因下列 原因解散： （一）本章程规定的营业期限 届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。	第一百九十六条 公司因下列 原因解散： （一）本章程规定的营业期限 届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重 困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司百分之十以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事
		由，应当在十日内将解散事由通过 国家企业信用信息公示系统予以公 示。
191	第一百九十四条公司有本章 程第一百九十三条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股东大会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。	第一百九十七条 公司有本章 程第一百九十六条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配 财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者 股东会作出决议的，须经出席股东 会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。
192	第一百九十五条公司因本章 程第一百九十三条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第一百九十八条 公司因本章 程第一百九十六条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事 由出现之日起十五日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事组成，但是本章 程另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的，
		应当承担赔偿责任。
193	第一百九十六条清算组在清 算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的 剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼 活动。	第一百九十九条 清算组在清 算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的 剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼 活动。
194	第一百九十七条清算组应当 自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在报纸上公告。债权 人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 ……	第二百条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自 接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内， 向清算组申报其债权。 ……
195	第一百九十八条清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制定清算方案，并 报股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能 开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿	第二百零一条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制订清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得 开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿
	前，将不会分配给股东。	前，将不会分配给股东。
196	第一百九十九条清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。	第二百零二条 清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。
197	第二百条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。	第二百零三条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记。
198	第二百零一条清算组成员应 当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第二百零四条 清算组成员履 行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职 责，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
199	第二百零三条有下列情形之 一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化， 与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百零六条 有下列情形之 一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法 律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化， 与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
200	第二百零四条股东大会决议 通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登 记。	第二百零七条 股东会决议通 过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公 司登记事项的，依法办理变更登记。
201	第二百零五条董事会依照股 东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。	第二百零八条 董事会依照股 东会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。
202	第二百零九条公司应严格执 行国家安全保密法律法规，建立保 密工作制度、保密责任制度和军品 信息披露审查制度，落实涉密股东、 董事、监事、高级管理人员及中介 机构的保密责任，接受有关安全保 密部门的监督检查，确保国家秘密	第二百一十二条 公司应严格 执行国家安全保密法律法规，建立 保密工作制度、保密责任制度和军 品信息披露审查制度，落实涉密股 东、董事、高级管理人员及中介机 构的保密责任，接受有关安全保密 部门的监督检查，确保国家秘密安
	安全。	全。
203	第二百一十五条 公司控股股 东发生变化前，本公司、原控股股 东和新控股股东应分别向国务院国 防科技工业主管部门履行审批程 序；董事长、总经理发生变动，军 工科研关键专业人员及专家的解 聘、调离，本公司需向国务院国防 科技工业主管部门备案；本公司选 聘境外独立董事或聘用外籍人员， 需事先报经国务院国防科技工业主 管部门审批；如发生重大收购行为， 收购方独立或与其他一致行动人合 并持有公司5%以上（含5%）股份时， 收购方需向国务院国防科技工业主 管部门备案。	第二百一十八条 公司控股股 东发生变化前，本公司、原控股股 东和新控股股东应分别向国务院国 防科技工业主管部门履行审批程 序；董事长、总裁发生变动，军工 科研关键专业人员及专家的解聘、 调离，本公司需向国务院国防科技 工业主管部门备案；本公司选聘境 外独立董事或聘用外籍人员，需事 先报经国务院国防科技工业主管部 门审批；如发生重大收购行为，收 购方独立或与其他一致行动人合并 持有公司5%以上（含5%）股份时， 收购方需向国务院国防科技工业主 管部门备案。
204	第十四章 附则	第十三章 附则
205	第二百一十八条释义： （一）控股股东，是指其持有 的普通股占公司股本总额百分之五 十以上的股东；持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。	第二百二十一条 释义： （一）控股股东，是指其持有 的股份占股份有限公司股本总额超 过百分之五十的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过百分之五十， 但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响
	（二）实际控制人，是指虽不 是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	的股东。 （二）实际控制人，是指通过 投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法 人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
206	第二百一十九条董事会可依 照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百二十二条 董事会可依 照章程的规定，制定章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。
207	第二百二十条本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在国家 工商行政管理总局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。	第二百二十三条 本章程以中 文书写，其他任何语种或者不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在 国家市场监督管理总局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。
208	第二百二十一条本章程所称 “以上”“以内”“以下”，都含 本数；“以外”“低于”“多于” 不含本数。	第二百二十四条 本章程所称 “以上”、“以内”都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
209	第二百二十三条本章程附件 包括股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则。	第二百二十六条 本章程附件 包括股东会议事规则和董事会议事 规则。
210	第二百二十四条本章程自公 司股东大会审议通过之日起施行。	第二百二十七条 本章程自公 司股东会审议通过之日起施行。

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