玉马科技(300993):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条 为规范山东玉马遮阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件（以下简称“适用法律”）的规定以及《山东玉马遮阳科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人员，应在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书报告的制度。董事会秘书具体负责公司信息披露管理工作。 第三条 本制度所称“负有报告义务的人员”（简称“报告义务人”）包括：（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司及分公司的董事、监事、高级管理人员、负责人；（三）公司派驻参股子公司的董事、监事、高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （六）其他有可能接触到重大信息的相关人员； （七）《上市公司信息披露管理办法》等适用法律规定的其他信息披露义务人。 第四条 董事会办公室是公司信息披露的管理部门，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。 第五条 报告义务人负有通过董事会秘书、董事会办公室向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。报告义务人及其他知情人在重大信息公开披露前，负有保密义务。 第二章重大信息的范围 第六条 本制度所称的公司重大信息包括但不限于公司及子公司、分公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事项等重大事项以及前述事项的持续进展情况。 第七条 本制度所称的“重要会议”，包括： （一）公司及子公司召开的董事会、股东会、子公司召开的监事会；（二）公司及子公司召开的关于本制度所述重大交易、重大关联交易、重大事件等的专项会议。 第八条 本制度所称的“重大交易”，是指根据《创业板股票上市规则》等适用法律及《公司章程》的规定，应当予以披露或者应由公司董事会或股东会审议的交易。 “重大交易”事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司及其控股子公司的下列活动不属于前款的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第九条 本制度所称的“重大关联交易”是指，根据《创业板股票上市规则》等适用法律及《公司章程》的规定，应当予以披露或者应由公司董事会或股东会审议的关联交易。 “关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）前条第二款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 本制度所称“关联人”是指《创业板股票上市规则》等适用法律及《公司章程》《山东玉马遮阳科技股份有限公司关联交易决策制度》等公司内部制度认定的与公司有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜的主体。 本制度所称的“重大诉讼、仲裁事项”包括： （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （五）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司及子公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 报告义务人应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第十条 发生以下重大变更事项，负责相关事项的信息报告义务人应及时履行信息报告义务： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 5% （十三）任一股东所持公司 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十四）获得大额政府补贴等额外收益； （十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所认定的应当进行信息披露的其他情形。 第十一条 公司出现下列风险事项，报告义务人应当立即报告相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当适用《创业板股票上市规则》规定的标准。 第十二条 公司发行可转换公司债券、发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项的，最先获悉相关事项的信息报告义务人应及时履行信息报告义务： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；（二）因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； （三）可转换公司债券转换为股票的股份数累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总数的10%的； （四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况的； 3,000 元的； （七）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第十三条 除上述事项外，“重大信息”还包括根据法律法规、《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》等适用法律对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或已经产生较大影响的其他信息，以及根据适用法律需要予以信息披露的其他信息。 第十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行内部报告义务。 第三章重大信息内部报告的管理 第十五条 公司实施重大信息实时报告制度。 对于属于本制度规定的重大信息事项类型、虽尚未达到需要进行报告的标准、但根据累计计算原则如达到一定标准需要进行信息披露或者需要经过董事会或股东会审议的事项，报告义务人应当根据事项类型进行汇总并且每一个月向董事会办公室进行汇报。董事会办公室应当及时进行汇总、统计，在临近需要进行信息披露或者需要经过董事会或股东会审议标准时，应当及时向公司各部门、各子公司发出提示，并且可以要求报告义务人加强报告频次。报告义务人如认为相关事项虽未达到需要进行报告的标准，但是认为相关事项可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，也可以立刻进行报告。 第十六条 公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。报告义务人应持续关注报告信息的进展情况，并对其报告信息的真实性、准确性、完整性负责。 第十七条 报告义务人应当在知悉本制度第二章所述重大信息的当日或本制度另行规定的其他时限内，以电话和邮件等方式向董事会秘书、董事会办公室报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面材料原件或复印件报送公司董事会办公室。公司董事会办公室在知悉有关重大信息后，应及时向公司董事会秘书报告有关情况。 报告义务人应提供的有关材料包括但不限于： （一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司的影响等； （二）重要事项所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等（如有）； （三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 董事会秘书应及时向公司董事长汇报重大信息。董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作。 第十八条 董事会秘书、董事会办公室应根据《上市公司信息披露管理办法》《创业板股票上市规则》等适用法律以及《公司章程》《山东玉马遮阳科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《信息披露事务管理制度》）等公司内部制度，对报告义务人上报的内部重大信息进行分析和判断。 董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿并交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审批。 第十九条 公司总经理、副总经理，各部门负责人，公司控股子公司、分公司的董事、监事、高级管理人员、负责人，公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理并及时报告重大信息的义务。 第二十条 发生瞒报、漏报、误报导致重大信息未及时上报或报告失实的，公司将追究报告义务人的相应责任。 第四章附则 第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关适用法律和《公司章程》《信息披露事务管理制度》等相关公司内部制度执行；本制度如与日后颁布的适用法律或经合法程序修改后的《公司章程》《信息披露事务管理制度》等相关公司内部制度相抵触时，按有关适用法律和《公司章程》《信息披露事务管理制度》等相关公司内部制度的相关规定执行。 第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第二十三条 本制度由董事会负责解释、修订。 山东玉马遮阳科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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