安记食品(603696):安记食品股份有限公司子公司管理制度
子公司管理制度 第一章总 则 第一条为加强安记食品股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，提高公司整体运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关国家法律、法规、规范性文件以及《安记食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“子公司”是指公司依法投资设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）全资子公司：指公司在该子公司中持股比例为 100%； （二）控股子公司：指公司持股比例在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 第三条公司作为出资人，依据《公司法》等相关法律法规的要求，以股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理、对投资企业依法享有投资收益及股权处置等重大事项决策的权力，并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。 第四条子公司应当遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。 第五条子公司依法享有法人财产权，在公司总体方针目标框架下，合法有效运作企业法人财产，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第六条子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第七条公司（拟）分拆上市的子公司管理事宜根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件或交易所另有规定的，从其规定。 第二章子公司的设立及注销管理 第八条子公司的设立需遵守中国及注册地所在国的法律法规，符合公司发展战略与规划，有利于提高公司核心竞争力。 第九条公司设立子公司必须经内部投资论证，并按照《公司章程》规定的权限由总经理或董事会审议批准后方可实施；超过公司董事会审批权限的须提交公司股东会审议通过。 第十条对于已经停业或吊销营业执照的子公司（含其非法人分支机构），如果属于非暂时性停业且无重新开业计划的，应查明原因，明确责任并及时注销。 第三章子公司的公司治理 第十一条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第十二条 子公司应按照其章程的规定依法设立股东会、董事会（或董事）、监事会（或监事，或审计委员会）和经理层。公司通过参与子公司股东会、董事会、审计委员会/监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第十三条 子公司召开股东会、董事会和审计委员会/监事会会议，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司的意见。相关会议议案审议事项应提前以书面方式发送给公司董事会办公室。 第十四条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息。子公司应当及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。 第十五条 子公司发生购买或者出售资产不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产、对外投资、签订重大经营合同、提供财务资助、租入或租出资产、对外捐赠、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、委托理财、对外担保、签订委托或许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等重大事项，须事先报告公司。 第四章子公司的人事管理 第十六条 公司可根据工作需要，向子公司提名董事、监事或推荐高级管理人员，相关人员根据《公司法》和子公司的公司章程的规定获选、获聘后应依法履行职责。 第十七条 子公司董事、监事、高级管理人员的任期按其章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员提出调整建议。 第十八条 公司向子公司提名的董事、监事及推荐的高级管理人员候选人员必须符合《公司法》和子公司的公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。 第十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律法规、规范性文件及公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实、勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。如果违反上述规定，应当承担相应的法律责任。 第五章战略规划与经营决策管理 第二十条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十一条子公司应按照要求及时、准确、完整地向公司报告生产、经营情况和提供有关生产、经营报表数据，并对各类生产、经营原始数据进行合理保存。 第二十二条子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。 第二十三条公司对子公司生产、经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。 第六章财务管理 第二十四条子公司应当根据《中华人民共和国会计法》等国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程或协议的规定，依法设置会计机构，配备会计人员，组织和开展本公司的会计核算和财务管理。 务管理制度，不断改进和完善管理基础工作，真实记录和全面反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，依法计算和缴纳国家税收，接受上级有关部门和公司的检查监督。除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。 第二十六条子公司在日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等均应遵循公司的财务会计制度及其有关的规定。 第二十七条子公司应建立和完善预算及成本管理体系，健全财务预测、会计核算、监督控制、分析和考核等管理基础工作；合理使用资金，提高资金使用效果；有效利用公司的各项资产，努力提高经济效益；真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，为公司的经营决策提供有效的财务会计信息。凡本公司及子公司与筹资有关的业务，均依照本制度的规定办理。 第二十八条子公司财务管理的具体制度，按照公司及子公司制定的相应实施细则执行。 第七章信息管理 第二十九条公司各子公司应依照公司《信息披露管理制度》的规定，及时、准确、真实、完整地报告生产经营过程中发生的重大信息，通报可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的事项，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息未公开披露前，相关当事人负有保密义务。 第三十条 因子公司违反国家法律、法规和证券监管要求，导致公司、子公司及其董事、监事及高级管理人员等相关主体受到政府部门行政处罚、通报批评、公开谴责等处罚措施的，公司将根据相关程序给予直接责任人及相关董事、监事及高级管理人员相应的处罚。 第八章内部审计监督管理 第三十一条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。除公司（拟）分拆上市的子公司外，子公司及所属各单位的年度财务审计机构、年度内部控制审计机构由公司统一指定，不得自行聘请。 第三十二条公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；工程项目、重大经济合同审计；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；管理层的任期经济责任及其他专项审计等。 第三十三条子公司在接到公司审计通知后，应当按照审计计划要求做好接受审计的准备，并安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第三十四条经公司批准的内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真整改、执行，并按照公司的要求向公司审计部递交整改计划及整改报告。 第三十五条公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司相关职能部门负责。 第三十六条公司对子公司的检查方法分为例行检查和专项检查： （一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性和独立性、会计核算及资金管理的合规性； （二）专项检查是针对子公司存在的问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东(大)会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保、抵押情况、会计报表有无虚假记载等。 第九章附则 第三十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十八条本制度由董事会负责解释。 第三十九条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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