普联软件(300996):2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就
普联软件股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及 预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计27人； 2、本次第二类限制性股票拟归属数量为1,656,637股，占截至2025年9月30日公司总股本的比例为0.5858%； 3、本次第二类限制性股票归属价格：7.75元/股； 4、归属股票来源：从二级市场回购的本公司A股普通股股票； 5、本次归属的限制性股票在相关变更登记手续办理完毕后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。 普联软件股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月10日召开第四届2024 董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，同意公司按规定为符合条件的27名激励对象办理1,656,637股（调整后数量，下同）第二类限制性股票归属相关事宜。具体情况公告如下。 一、股权激励计划简述 于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2025年10月10日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分限制性股票作废的议案》，对2024年限制性股票激励计划已经授予尚未归属的股票授予数量由390万股调整为546万股、授予价格（含预留授予）由11.00元/股调整为7.75元/股。调整后的激励计划主要内容如下： （一）标的股票种类：第二类限制性股票 （二）标的股票来源：从二级市场回购的本公司A股普通股股票 （三）激励计划拟授予限制性股票数量及分配情况 公司拟向激励对象授予第二类限制性股票546.00万股（调整后），占公司总股本28,277.6048万股的1.93%。其中首次授予504.00万股（调整后），占公司总股本的1.78%，占本次拟授予股票总数的92.31%；预留42.00万股（调整后），占公司总股本的0.15%，占本次拟授予股票总数的7.69%。 （四）授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的价格为7.75元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以7.75元/股（调整后）的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予价格相同。 （五）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期 1、有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或失效作废之日止，最长不超过48个月。 2、授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。 预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。 3、归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获授的限制性股票不得在下列期间内归属：1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 （1）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授的限制性股票在尚未归属期间因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等因素中增加的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4、本激励计划的其他限售规定 激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的现时相关规定。 （六）归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2024年、2025年和2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 以公司2023年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率（A）进行考各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分在2025年授予，则预留部分业绩考核要求如下表所示：
2、各考核年度目标增长率及触发增长率对应的净利润均不低于公司过去三年（2021年至2023年）平均净利润。 3、以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 4、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划5、个人层面业绩考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象业绩完成率确定其归属的个人层面标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。 根据激励对象的业绩完成率，确定激励对象的个人层面标准系数：
二、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2024年8月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。 （二）2024年8月31日至2024年9月11日，激励对象名单在公司网站进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对象名单的适格性提出的异议。2024年9月12日，公司监事会公告了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2024年9月18日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 （四）2024年9月18日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划（五）2024年9月19日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。同意确定2024年9月18日为首次授予日，以11元/股的授予价格向符合条件的26名激励对象授予360万股第二类限制性股票。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。 （六）2024年9月30日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分的议案》，确定2024年9月27日为公司预留部分限制性股票的授予日，以11元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予30万股第二类限制性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。 （七）2025年10月10日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分限制性股票作废的议案》，公司2024年限制性股票激励计划已经授予尚未归属的股票授予数量由390万股调整为546万股、授予价格由11元/股调整为7.75元/股。因首次授予部分第一个归属期及预留部分第一个归属期的业绩考核归属比例未达100%，作废527,363股（数量调整后）已授予尚未归属的2024年限制性股票。 公司董事会薪酬与考核委员会审议了上述议案，并发表了同意的意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。 （八）2025年10月10日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的27名激励对象办理合计1,656,637股（数量调整后）第二类限制性股票归属相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会审议了上述议案，并发表了同意的意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。 三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 公司于2025年4月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于2025年5月8日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年度权益分派方案为：以公司2024年12月31日总股本202,525,749股剔除公司回购专用证券账户持有的1,900,000股后的200,625,749股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利30,093,862.35元（含税），不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股，合计转增股本80,250,299股。公司剩余未分配利润用于公司经营发展及后续分配。该权益分派方案已于2025年5月16日实施完毕。 根据公司《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。 据此公司2024年限制性股票激励计划股票授予价格由11.00元/股调整为7.75元/股。 （二）授予数量的变动情况 公司于2025年10月10日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、部分限制性股票作废的议案》，2024年度公司层面业绩考核归属比例为76.0484%，结合激励对象个人层面的业绩完成率，经考核本期不能归属的527,363股（数量调整后）作废失效，实际可归属的限制性股票为1,656,637股（数量调整后）。 除上述变动情况外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 四、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年10月10日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，符合本期归属条件的激励对象共计27人，可归属的限制性股票数量为1,656,637股（数量调整后），同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。 （二）第二类限制性股票首次授予符合归属条件的说明 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。限制性股票的预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。若预留部分在2024年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致，本激励计划的首次授予日为2024年9月18日，预留授予日为2024年9月27日，截至目前，首次授予及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 （三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的27名激励对象，因2024年度公司层面业绩考核归属比例为76.0484%，结合激励对象个人层面的业绩完成率，经考核本期不能归属的527,363股（数量调整后）限制性股票不得归属，予以作废。 五、本次限制性股票可归属的具体情况 1、授予日期：2025年10月10日 2、归属数量：1,656,637股 3、归属人数：27人 4、授予价格：7.75元/股 5、股票来源：从二级市场回购的本公司A股普通股股票 6 、激励对象名单及归属情况：
2、2025年2月10日，公司聘任朱长春、耿正为公司副总经理。截至目前，激励对象中，高级管理人员（乔海兵、朱长春、耿正）获授数量占激励计划授予股票总数的比例为六、履行的审批程序及法律意见 （一）董事会薪酬与考核委员会意见 薪酬与考核委员会认为,根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属相关事宜。 （二）律师出具的法律意见 北京市中伦律师事务所认为，本次调整、归属及作废已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整的原因、方法及结果等事项符合《管理办法》的规定和《激励计划》的安排；本激励计划首次授予及预留授予部分已进入第一个归属期，归属条件已成就；本次调整、归属及作废相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2024年限制性股票激励计划（草案）》《普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。 七、激励对象买卖公司股票情况的说明 本激励计划有公司高级管理人员参与，无公司董事参与，无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参与。经核查，参与本激励计划首次授予及预留授予的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司为本激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。 根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 本次可归属的限制性股票为1,656,637股，本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、备查文件 1、第四届董事会第二十六次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 3、北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第一个归属期与预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；4、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 普联软件股份有限公司董事会 2025年10月10日 中财网
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