[收购]科林电气(603050):收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司：石家庄科林电气股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：科林电气 股票代码：603050.SH 收购人：石家庄海信能源控股有限公司 住所：石家庄市鹿泉区寺家庄镇远航路8号科林电气高端智能电力装备制造基地50号楼(综合楼2楼201室) 通讯地址：石家庄市鹿泉区寺家庄镇远航路8号科林电气高端智能电力装备制造基地50号楼(综合楼2楼201室) 信息披露义务人：青岛海信网络能源股份有限公司 218 住所：山东省青岛市黄岛区前湾港路 号 通讯地址：山东省青岛市黄岛区前湾港路218号 二〇二五年十月 收购人声明 本声明的相关用语与本报告书摘要“释义”中的相关用语具有相同含义。 一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。 二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及相关信息披露义务人在石家庄科林电气股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及相关信息披露义务人没有通过任何其他方式在石家庄科林电气股份有限公司拥有权益。 三、收购人及相关信息披露义务人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次向特定对象发行完成后，收购人及相关信息披露义务人持有科林电气的权益将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 海信能源已承诺三十六个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2025年第三次临时股东大会非关联股东已批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符合免于发出要约的情形。 五、本次收购涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会及上市公意注册的决定。本次交易能否最终实施及实施完成的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人及相关信息披露义务人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目录 收购人声明.........................................................I目录.............................................................III释义...............................................................1第一节收购人介绍..................................................2一、收购人基本情况...............................................2二、收购人及信息披露义务人股权控制关系及控股股东、实际控制人情况.2三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明.................4四、收购人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.....................4五、收购人董事、监事及高级管理人员情况...........................4六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...........................5七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况...................................5第二节收购决定及收购目的..........................................6一、本次收购的目的...............................................6二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划...................7三、本次收购的决策程序...........................................7第三节收购方式....................................................8一、本次收购方式.................................................8二、本次交易前后收购人及信息披露义务人拥有权益的股份情况.........8三、认购协议主要内容.............................................8四、收购人拥有的上市公司股份是否存在权利限制的情况..............11第四节资金来源...................................................12一、本次收购资金总额............................................12二、本次收购的资金来源..........................................12第五节免于发出要约的情况.........................................13一、本次收购前后上市公司股权结构................................13二、免于发出要约的事项及理由....................................13三、本次免于发出要约事项的法律意见..............................13第六节其他重大事项...............................................15释义 本报告，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、收购人基本情况
收购人海信能源的控股股东是海信集团控股公司，海信能源无实际控制人。 海信集团控股公司基本情况如下：
1、海信能源的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，海信能源无任何控股子公司。 2、海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，除海信能源及海信网能外，海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况如下：
（一）主营业务 海信能源主营业务为机械电气设备、输配电及控制设备等制造业务。 （二）财务状况 海信能源成立于2025年9月，成立时间尚不足一年，暂无反映完整会计年度经营情况的财务数据。 四、收购人最近 5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书摘要签署日，海信集团控股公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
一、本次收购的目的 （一）满足上市公司主营业务发展资金需求，提升行业地位 上市公司是国内最早开展微机继电保护、综合自动化系统和用电信息采集等产品研发、生产和销售的企业之一，在智能电网变电、配电、用电等领域拥有较为齐全的产品线，自主研发、技术成熟、客户众多、售后服务能力强，能够覆盖2024 40.99 4.98% 绝大部分电力场景。 年，上市公司实现营业收入 亿元，同比增长 ，全年新签订单金额51.40亿元，创历史新高。上市公司为了提升行业地位、跟进市场趋势和实施出海战略，需要流动资金进一步优化研发环境、丰富产品体系、提升服务水平和完善营销渠道建设，进而提升上市公司行业地位。 （二）加速上市公司科技成果转化，以技术突破提升核心产品竞争力信息化和数字化技术的飞速发展以及大数据、云计算、物联网、人工智能等技术的广泛应用，使得智能电网行业不断突破。智能电网实现了精准的数据采集、高效的能源管理以及优化的电力调度，大幅提升了电网的运行效率和可靠性，也为用户带来了更便捷、个性化的电力服务。上市公司需要募集资金加大研发投入，强化科技创新项目研究，积极探索人工智能、云计算、物联网等技术的应用；在工商业储能和微电网系统开展虚拟同步机、降准降耗、智能调度等研发活动；在智能用电领域推进单三相电能表、AMI系统研发以提升电能表产品竞争力；在智能用电领域推进软硬件自主可控工程，逐步实现关键元器件的国产替代；在电气设备领域针对高压快速开关成套设备研发快速保护、选相分合闸、快速驱动、低压侧恒张力箔绕、铁心零应力支撑、高分子材料填充等核心技术研发。 （三）优化上市公司资本结构，提高公司抗风险能力 目前，上市公司融资主要以银行贷款为主，截至2025年6月末，上市公司的资产负债率为62.33%。本次发行能优化上市公司资本结构，降低上市公司负债水平，提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位后，上市公司资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力将得到提升，将进一步提升上市公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。 二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书摘要签署日，除本次收购，收购人及信息披露义务人暂无在未12 来 个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若收购人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 三、本次收购的决策程序 （一）已经履行的程序 本次交易预案已经上市公司2025年第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议、2025年第三次临时股东大会审议通过。 （二）尚待履行的程序 本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上海证券交易所对本次交易进行合规性确认。 上述审批程序为本次收购实施的前提条件，本次变动能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。 第三节收购方式 一、本次收购方式 本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。 二、本次交易前后收购人及信息披露义务人拥有权益的股份情况 本次收购前，海信能源未直接持有上市公司股份，海信网能持有上市公司34.94%的股份，为上市公司控股股东。 海信能源以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量不超过92,649,783股（含本数），最终认购股数以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，海信能源将直接持有上市公司92,649,783股股份，占发行完成后上市公司总股本的18.68%；收购人及信息披露义务人合计持有上市公司233,557,617股股份，占发行完成后上市公司总股本的47.09%。 三、认购协议主要内容 公司与海信能源于2025年9月14日签订了《石家庄科林电气股份有限公司与石家庄海信能源控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：（一）协议主体 甲方（发行人）：石家庄科林电气股份有限公司 乙方（认购对象）：石家庄海信能源控股有限公司 （二）认购对象、发行数量及认购方式 甲方拟向乙方发行不超过92,649,783股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前上市公司总股本403,319,193股的30%（即120,995,757股），且认购金额不超过人民币150,000.00万元（含本数）。 乙方同意不可撤销地按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部不超过92,649,783股（含本数）股票，认购资金总额不超过人民币150,000.00若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限进行相应调整。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 甲方本次发行的定价基准日为甲方公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为16.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 若中国证监会、上交所等监管机构后续对上市公司发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。 （四）认购价款的支付 1、本协议生效后，甲方聘请的保荐机构（主承销商）将向认购方发出认购3 价款缴纳通知书，乙方应在收到该通知书之日起 个工作日内，以现金方式将认购价款一次性足额汇入保荐机构为甲方本次发行专门开立的银行账户。 2、在收到乙方支付的认购价款之日起5个工作日内，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，上述认购价款将划入甲方募集资金专项存储账户。 （五）限售期 双方确认并同意，乙方基于本协议所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。若所认购股票的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及上交所等监管部门的相关规定执行。 乙方应按照本协议约定及相关监管规定就本次所认购的上市公司股票出具锁定期承诺，并配合甲方办理相关股份登记事宜。 （六）违约责任 1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行。任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。 2、双方同意，若本协议项下约定的发行股票事宜未获得双方内部决策机构（董事会及/或股东大会）、有关证券监管部门（上交所、中国证监会）和其他主管部门的批准、认可、同意或备案，或因市场原因、法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。 （七）协议的成立与生效 1、协议的成立 本协议自下列条件全部成就之日起成立： （1）甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案； （3）甲方股东大会审议通过决议，批准本次发行的相关事项并同意乙方免于发出要约。 2、协议的生效 本协议自下列条件全部成就之日起生效： （1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案； 2 （）甲方股东大会审议通过决议，批准本次发行的相关事项并同意乙方免于发出要约； （3）本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册； （4）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。 除非被豁免或证明不适用，上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如前述生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，不视为任何一方违约，双方为本次股份认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。 四、收购人拥有的上市公司股份是否存在权利限制的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司股份，收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的上市公司股份。 第四节资金来源 一、本次收购资金总额 海信能源拟认购科林电气发行的新股，认购价格为16.19元/股，认购股数不超过92,649,783股（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。 二、本次收购的资金来源 收购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。 第五节免于发出要约的情况 一、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前，海信能源未直接持有上市公司股份，海信网能持有上市公司34.94% 的股份，为上市公司控股股东。 海信能源以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量不超过92,649,783股（含本数），最终认购股数以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，海信能源将直接持有上市公司92,649,783股股份，占发行完成后上市公司总股本的18.68%；收购人及信息披露义务人合计持有上市公司233,557,617股股份，占发行完成后47.09% 上市公司总股本的 。 二、免于发出要约的事项及理由 本次发行触发《上市公司收购管理办法》规定的认购对象的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 鉴于本次认购对象海信能源已承诺其认购的本次发行的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至海信能源名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准同意海信能源免于发出要约后，海信能源可免于以要约收购方式增持股份。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。 第六节其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，收购人及信息披露义务人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。 收购人及信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 石家庄海信能源控股有限公司 法定代表人：_________________ 史文伯 签署日期：2025年10月9日 （本页无正文，为《石家庄科林电气股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 收购人：石家庄海信能源控股有限公司 法定代表人：_________________ 史文伯 签署日期：2025年10月9日 中财网
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