[诉讼]新巨丰(301296):下属子公司纷美包装国际业务重组事项独立调查结果及诉讼事项
山东新巨丰科技包装股份有限公司 关于下属子公司纷美包装 国际业务重组事项独立调查结果及诉讼事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1 2024 6 13 、山东新巨丰科技包装股份有限公司（简称“公司”）于 年月 日披露的《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（简称“交易草案”）“重大风险提示”及“第十一节风险因素”中，详细披露了公司下属全资子公司景丰控股有限公司（简称“景丰控股”）向香港联交所上市公司纷美包装有限公司（简称“纷美包装”）全体股东通过自愿有条件全面要/ 约及或通过其他符合监管要求的形式现金收购纷美包装已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外，以下简称“本次交易”）可能存在的风险因素，本次交易已于2025年2月28日实施完毕。 2 、针对交易草案中披露的本次交易前纷美包装国际业务重组事项，公司下属子公司纷美包装的独立调查委员会已于近日就纷美包装国际业务重组事项相关的若干问题出具相应的独立调查报告； 3 、针对纷美包装国际业务重组事项，为维护纷美包装的合法权益，纷美包装及下属子公司（作为原告）已于近日向香港特别行政区高等法院提起诉讼，对包括但不限于以下主要主体GloriousSeaHoldingsLimited、GreatviewHoldingsInternationalLimited（以下简称“目标公司”或“纷美国际”）、毕桦及焦树阁等（作为被告）提起法律诉讼，以撤销纷美包装国际业务重组事项，目前该诉讼案件尚在审理过程中； 4、本次诉讼对上市公司损益产生的影响：截至本公告披露日，本次诉讼尚在审理过程中，对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终影响以法院判决或执行结果为准。 一、公司下属子公司国际业务重组事项独立调查及诉讼事项的基本情况1 根据纷美包装2024年1月29日公告，2024年1月25日，GloriousSeaHoldingsLimited（为纷美包装持有90%A类权益的基金的全资附属公司，简称“GSH”）、纷美包装、GreatviewHoldingsInternationalLimited（纷美国际）及卖方（丰景集团有限公司，纷美包装的全资附属公司，简称“丰景集团”）订立重组协议。该交易完成后，GSH持有纷美国际51%股权，纷美包装集团于纷美国际（通过丰景集团持有）的权益由100%摊薄至49%（以下简称“国际业务重组事项”）。 关于纷美包装国际业务重组事项，公司已在2024年6月13日披露的《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中进行了相应的披露，具体请见相关公告内容。 近日，纷美包装特别调查委员会就国际业务重组事项相关的若干问题已出具相应的独立调查报告，独立调查报告已经纷美包装董事会审阅，独立调查的主要结论及纷美包装董事会拟采取的具体措施如下。 根据独立调查结果，国际业务重组事项完成后，纷美包装国际业务继续纳入纷美包装合并财务报表的基准不充分，经调查，在纷美包装前任董事会任期内，纷美包装存在部分内部控制缺陷，纷美包装现任董事会拟采取以下具体措施：1、纷美包装将根据香港联交所相关监管要求适时披露纷美包装财务报表的有关变更及其原因； 2、纷美包装将委任内部控制顾问，进一步审查纷美包装的内部控制政策及系统，避免及解决本次交易前纷美包装存在的内部控制缺陷； 3、纷美包装将进行第二阶段调查，并根据第二阶段调查情况相应履行信息披露义务； 4、作为对纷美包装国际业务重组事项相关应对措施的一部分，纷美包装间接全资子公司丰景集团（作为第一原告）、纷美包装（作为第二原告）及纷美包装间接全资子公司GloriousSeaGlobalLimited（作为第三原告），已于近日向香港特别行政区高等法院提起诉讼，对包括但不限于以下主要主体GSH、目标公司、毕桦及焦树阁等提起法律诉讼，以撤销纷美包装国际业务重组事项；5、纷美包装已审议并终止部分在本次交易前未披露的涉及纷美包装与毕桦（纷美包装有关交易时的时任董事）的儿子HansenBi所控制公司瀚森恒业（北京）商业有限公司及宝恩企业有限公司等关联方的关联交易并将采取进一步措施，以加强内部控制，确保纷美包装遵守香港联交所上市规则的有关要求。 关于纷美包装国际业务重组事项独立调查结果的具体信息可于香港联合交易所有限公司信息披露网站（https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/1002/2025100203465_c.pdf）查阅。 二、本次诉讼的基本情况 纷美包装间接全资子公司丰景集团（作为第一原告）、纷美包装（作为第二原告）及纷美包装间接全资子公司GloriousSeaGlobalLimited（作为第三原告），已于近日向香港特别行政区高等法院提起诉讼，向包括但不限于以下主要主体GSH、目标公司、毕桦及焦树阁等提起法律诉讼，以撤销纷美包装国际业务重组事项，近日，香港特别行政区高等法院已正式受理，尚待诉讼各方提交证据并择日进行实质性辩论的聆讯前，GSH、目标公司及焦树阁已向香港特别行政区高等法院作出以下承诺： 1、GSH及目标公司不得采取任何行动以出售、转让或抵押目标公司的股份及目标公司直接全资附属公司WintipakAG（简称“Wintipak”）之全部已发行股本，或以其他方式就该等股份及股本设置产权负担（目标公司的股份及Wintipak的股份合称“标的资产”）； 2、焦树阁不得采取任何行动以导致及/或促使GSH及/或目标公司出售、转让或抵押标的资产，或以其他方式就标的资产设置产权负担； 3、GSH、目标公司及焦树阁不得采取任何行动以发行或配发任何目标公司及/或Wintipak之新股份。 三、公司其他诉讼仲裁事项 截至本公告披露日，除上述诉讼案件外，公司及纷美包装下属子公司因利乐公司滥用市场支配地位纠纷分别向北京市高级人民法院提起的滥用市场支配地位损失赔偿案件，目前均在最高人民法院二审审理过程中，具体请见公司于2025年8月29日披露的《山东新巨丰科技包装股份有限公司2025年半年度报告》（公告编号：2025-045）有关披露内容。 截至本公告披露日，除公司已披露的重大诉讼、仲裁案件外，公司及控股子公司最近12个月其他未达到重大诉讼仲裁披露标准的小额诉讼、仲裁事项累计涉案金额346.34万元，占公司最近一期经审计净资产的0.13%，有关小额诉讼、仲裁事项均对公司无重大影响。 四、本次诉讼对公司的影响 鉴于本次诉讼案件尚在审理过程中，其对公司本期利润或后期利润的影响存在不确定性，最终影响以法院判决或执行结果为准，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理。 公司将持续跟进诉讼进展，积极采取各种措施维护公司的合法权益并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、《香港特别行政区高等法院传讯令状》。 特此公告。 山东新巨丰科技包装股份有限公司 董事会 2025年10月9日 中财网
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