奕瑞科技(688301):中国国际金融股份有限公司关于奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
二〇二五年九月 上海证券交易所： 奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”“发行人”或“公司”）2024年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1495号文同意注册批复。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（主承销商）”）作为奕瑞科技本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、奕瑞科技有关本次发行的股东大会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年 9月 17日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于 90.72元/股。 上海市方达律师事务所（以下简称“方达律师”或“见证律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 106.22元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为 11名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下：
经公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第四次会议、第三届监事会第六次会议、第三届监事会第十一次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届监事会第十四次会议、2023年年度股东大会、2024年年度股东大会审议审议通过，奕瑞科技拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行不超过本次发行前公司总股本（截至 2025年 6月 30日）的 15%（即 30,032,755股，含本数）的 A股股票，募集资金总额不超过 117,362.27万元。 根据《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 12,936,758股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1股的余股按照向下取整的原则处理）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。 本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本（截至 2025年 6月 30日）的 15%（即 30,032,755股，含本数），同时本次发行的股票数量不超过“本次募集资金总额除以本次发行底价”所计算的股数，即不超过 12,936,758股（本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为11,048,980股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过12,936,758股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。 （五）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 1,173,622,655.60元，扣除各项发行费用人民币 13,745,715.97元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,159,876,939.63元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 117,362.27万元。 （六）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （七）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年 4月 28日，发行人召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。独立董事发表了同意意见。 2024年 5月 24日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行 A股股票的相关议案。 2024年 8月 29日，发行人召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案。 2025年 1月 22日，发行人召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案。 2025年 4月 24日，发行人召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了关于延长 2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。独立董事发表了同意意见。 2025年 5月 20日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过了关于延长 2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 2025年 6月 6日，本次发行经上交所审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 7月 16日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕 1495号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，保荐人、主承销商认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次发行的发行过程 （一）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于 2025年 9月 16日向上交所报送《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在方达律师的见证下，发行人、保荐人和主承销商于 2025年 9月 16日向符合相关法律法规要求的 420名投资者发出了《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2025年 9月 10日发行人前 20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）中的 20名股东、证券投资基金管理公司 73家、证券公司 56家、保险机构投资者 38家、其他投资者 233家。 本次向特定对象发行自启动发行后（2025年 9月 16日）至申购日（2025年 9月 19日）上午 9:00期间内，因 6名投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
经核查，保荐人、主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （二）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025年 9月19日 9:00-12:00，本次方达律师进行了全程见证。保荐人、主承销商共收到 41个认购对象提交的申购相关文件。 经保荐人、主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，41个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《奕瑞电子科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），为有效报价。 有效时间内全部有效申购簿记数据情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 106.22元/股。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定 11名投资者获得配售，成为本次发行的发行对象。本次向特定对象发行的发行对象名称及配售结果如下：
（四）限售期安排 本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （五）发行对象与发行人关联关系 保荐人、主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本报告出具之日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （六）发行对象私募基金备案情况 根据竞价申购结果，保荐人、主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡金筹投资管理有限公司管理的“金筹研究精选一期私募证券投资基金”、深圳市勤道资本管理有限公司管理的“勤道资本定增精选三期私募股权投资基金”均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 2、安徽国元基金管理有限公司为私募基金管理人，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募基金管理人登记手续；其以自有资金参与本次发行认购，无需履行相关产品备案登记手续。 3、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，分别以其管理的资产管理计划参与认购；前述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规的规定在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。 4、广东恒阔投资管理有限公司、湖北省宏泰资本投资有限公司、台州市国有资产投资集团有限公司、湖北省铁路发展基金有限责任公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。 综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （七）发行对象适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人、主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
（八）发行对象资金来源的核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人、主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查：本次发行的认购对象均承诺未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 四、本次发行股票过程中的信息披露 2025年 6月 6日，公司收到上交所出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为：上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 公司对此进行了公告。 2025年 7月 16日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1495号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。 保荐人、主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导公司切实履行相关信息披露义务和手续。 五、本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行的保荐人、主承销商认为： 奕瑞电子科技集团股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。 发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人无控股股东，发行人及其实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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