恒誉环保(688309):2025年第一次临时股东大会会议资料
济南恒誉环保科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年十月 目 录 2025年第一次临时股东大会会议须知 .......................... 3 2025年第一次临时股东大会会议议程 .......................... 5 2025年第一次临时股东大会会议议案 .......................... 7 议案一：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的议案 ................................................ 7 议案二：关于修订、制定公司部分治理制度的议案 ................ 9 议案三：关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 . 11 济南恒誉环保科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《济南恒誉环保科技股份有限公司章程》、《济南恒誉环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定济南恒誉环保科技股份有限公司（下称“公司”）2025年第一次临时股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件需个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 三、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应在出席现场会议的预约登记日前或在会议登记时说明。主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场临时要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问济南恒誉环保股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会 议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年9月 27日披露于上海证券交易所网站的《济南恒誉环保科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2025年10月14日 15点00分 （二）会议地点：济南市市中区普利街绿地中心48层恒誉环保公司会议室 （三）会议召集人：济南恒誉环保科技股份有限公司董事会 （四）投票方式：现场投票与网络投票相结合 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年10月14日至2025年10月14日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东（或股东代理人）进行发言登记 （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议以下各项会议议案： 议案一：《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 议案二：《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 议案三：《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 （六）与会股东或股东代表发言、提问 （七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布表决结果和决议 （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）现场会议结束 2025年第一次临时股东大会会议议案 议案一： 关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的议案 各位股东及股东代表： 一、取消公司监事会的情况 为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》废止，同时对《公司章程》及部分制度进行修订，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。 二、变更注册资本的情况 公司拟将2022年回购方案中已回购尚未使用并存放于回购专用证券账户中的609,464股股份的用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次回购股份注销后，公司总股本由80,010,733股变更为79,401,269股，注册资本由80,010,733元变更为79,401,269元。 三、《公司章程》修订情况 根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了部分条款表述。 修订后的《公司章程》已经第四届董事会第四次会议审议通过，内容详见9月27日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《济南恒誉环保科技股份有限公司章程》，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续，在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理部门或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对修改《公司章程》等事项进行相应调整。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。 济南恒誉环保科技股份有限公司董事会 2025年10月14日 议案二： 关于修订、制定公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况，制定、修订了部分治理制度。修订后的部分制度现提交公司股东大会审议。公司其他各项规章制度中涉及的监事会、监事等规定不再适用，“股东大会”整体更名为“股东会”。公司结合实际情况，制定、修订了部分治理制度，需股东大会审议的制度具体如下：
上述修订和制定的治理制度已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，治理制度内容详见9月27日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。 济南恒誉环保科技股份有限公司董事会 2025年10月14日 议案三： 关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 各位股东及股东代表： 一、2022年回购方案实施情况 1、公司于2022年4月26日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币21元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币 2,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。具体内容详见公司于2022年4月27日和2022年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-015）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-022）。 2、2022年6月1日，公司首次实施回购股份，并于2022年6月2日披露了首次回购股份情况，内容详见《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-023）。 3、截至2023年3月1日，公司完成本次回购，已实际回购公司股份609,464股，占公司总股本80,010,733股的比例为0.76%。回购成交的最高价为17.00元/股，最低价为 15.21元/股，回购均价 16.43元/股，使用资金总额为人民币10,007,977.82元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2023年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）披露的《济南恒誉环保科技股份有限公司关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2023-008）。 二、变更回购股份用途并注销的原因 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定及公司的股份回购方案，公司回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。 综合考虑经营管理情况等因素，鉴于上述回购股份36个月期限即将届满，公司拟将 2022年回购方案中已回购尚未使用并存放于回购专用证券账户中的 609,464股股份的用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。 除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。 三、本次注销完成后公司股本结构变化情况 本次回购股份注销完成后，公司总股本将由 80,010,733股变更为 79,401,269股，股本结构变动情况如下：
四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析 公司本次变更部分回购股份用途并注销事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响 本次调整部分回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。 济南恒誉环保科技股份有限公司董事会 2025年10月14日 中财网
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