江阴银行(002807):江苏江阴农村商业银行股份有限公司章程
原标题:江阴银行:江苏江阴农村商业银行股份有限公司章程 章程 2025年 9月 目录 第一章 总则..............................................................................................................1 第二章 经营宗旨和经营范围..................................................................................3 第三章 股份..............................................................................................................4 第一节 股份发行...................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................5 第三节 股份转让...................................................................................................................6 第四章 党组织（党委）..........................................................................................8 第五章 股东和股东会..............................................................................................9 第一节 股东...........................................................................................................................9 第二节 股东会一般规定.....................................................................................................15 第三节 股东会召集.............................................................................................................18 第四节 股东会提案与通知.................................................................................................20 第五节 股东会的召开.........................................................................................................22 第六节 股东会的表决和决议.............................................................................................26 第六章 董事会........................................................................................................30 第一节 董事.........................................................................................................................30 第二节 董事会.....................................................................................................................35 第三节 独立董事.................................................................................................................42 第四节 董事会专门委员会.................................................................................................45 第七章 高级管理层................................................................................................46 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................49第一节 财务会计制度.........................................................................................................49 第二节 内部审计.................................................................................................................52 第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................................53 第九章 通知和公告................................................................................................54 第一节 通知.........................................................................................................................54 第二节 公告.........................................................................................................................54 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................55第一节 合并、分立、增资和减资.....................................................................................55 第二节 解散和清算.............................................................................................................56 第十一章修改章程....................................................................................................59 第十二章附则............................................................................................................59 第一章总则 第一条为维护江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《银行保险机构公司治理准则》和其它有关规定，制定本章程。 本章程是本行的行为准则，对本行及本行股东、董事、行长及其他高级管理人员具有约束力。 第二条本行系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本行经中国人民银行（银复[2001]198号）文批准，由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立；本行在无锡市数据局注册登记，并领有统一社会信用代码为91320000732252764N的《营业执照》，具有独立法人资格。 第三条本行于2016年7月21日经中国证券监督管理委员会核准（以下简称“中国证监会”），首次向社会公众发行人民币普通股209,445,500股，于2016年9月2日在深圳证券交易所上市。 第四条本行注册名称：江苏江阴农村商业银行股份有限公司。 中文全称：江苏江阴农村商业银行股份有限公司 中文简称：江阴农商银行或江阴银行<股票简称> 英文全称：JiangsuJiangyinRuralCommercialBankCo.,Ltd. 第五条本行住所：江苏省江阴市澄江中路1号，邮政编码：214431。 第六条本行注册资本金为人民币2,461,392,789元。 第七条本行为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长代表本行执行本行事务，为本行的法定代表人。 董事长辞任的，视同同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，本行应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员。 第十二条本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，并依法在相关政府部门监管下开展各项商业银行业务。 第十三条本行根据业务发展需要，经国家金融监督管理总局批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。 第十四条本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内，依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。 第十五条本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 第十六条本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统一管理。 第十七条根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。 第二章经营宗旨和经营范围 第十八条本行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规、行政规章、自主开展各项业务、恪守信用，合法经营、积极参与金融市场竞争，为农民、农业和农村经济发展提供优质、高效的金融服务，促进城乡经济协调发展，使全体股东得到最大经济利益。 本行制定支农支小发展战略，明确“两会一层”职责分工，并将支农支小考核目标完成情况作为董事会和高级管理层履职评价的重要内容。 股东特别是主要股东应当承诺支持本行支农支小的战略定位。 本行贯彻节约、低碳、环保、可持续发展等绿色发展理念，重视发挥本行在推进生态文明体系建设和促进经济社会发展全面绿色转型中的作用，建立与社会共赢的可持续发展模式。 第十九条经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算，办理票据承兑与贴现； （四）代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，从事银行卡业务，提供信用证服务与担保； （五）买卖政府债券和金融债券； （六）从事同业拆借； （七）提供保管箱服务； （八）外汇存款； （九）外汇贷款； （十）外汇汇款； （十一）外币兑换； （十二）结汇； （十三）售汇； （十四）资信调查、咨询、见证业务； （十五）代客外汇买卖业务； （十六）经银行业监督管理机构批准的其他业务； （十七）证券投资基金销售服务。 第三章股份 第一节股份发行 第二十条本行的股份采取股票的形式。 第二十一条本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第二十二条本行发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。 第二十三条本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十四条本行经中国人民银行批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计10,018.1万股股份，占当时本行发行普通股总数的100%。 本行现股本结构为：股份总数2,461,392,789股，全部股份均为普通股。 第二十五条本行或者本行的子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或者借款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十六条本行根据业务需要，依照法律、法规、规章和本章程的规定，经股东会作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以本行公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其它方式。 本行发行可转换公司债券转股导致股本的增加，可转换公司债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。 第二十七条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十八条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的； （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。 第二十九条本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 本行收购本行股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。本行因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条本行因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本行股份的，应当经股东会决议。本行因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本行股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 本行依照本章程第二十八条第一款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节股份转让 第三十一条本行的股份应当依法转让。 第三十二条本行不接受本行的股份作为质权的标的。本行股东将本行股份以质押或其他形式为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，告知本行董事会；董事会办公室或董事会指定的其他部门负责承担银行股份质押信息的收集、整理、披露和报送等日常工作。 第三十三条拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经股东会选举产生的董事应当回避。 第三十四条股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露要求，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。 第三十五条本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。 在本行首次公开发行股票并上市前已经做出承诺的股东，按照孰严原则执行。其中董事高级管理人员不得因职务变更、离职等原因拒绝履行首次公开发行股票并上市前做出的承诺。 第三十六条本行董事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章党组织（党委） 第三十七条本行根据《中国共产党章程》的有关规定，设立中国共产党江苏江阴农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”），党委设书记一名，党委副书记和其他党委委员的职数按上级党组织批复设置。 本行党委通过制定《党委会议事规则》，明确党委议事的原则、范围、形式、程序和要求、文件审批制度，形成党组织参与本行重大问题决策的运行机制。 本行建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 本行实行“双向进入、交叉任职”领导人员管理体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第三十八条党委根据《中国共产党章程》等党内法规制度履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任； （五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展； （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 第三十九条董事会、高级管理层讨论决定本行包括贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施、企业发展战略、机构调整、利益调配等“三重一大”事项，党委研究讨论是前置程序。 第五章股东和股东会 第一节股东 第四十条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十一条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第四十二条本行股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配； （七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第四十三条根据《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》及《商业银行股权管理暂行办法》，本行投资者应当符合银行业监督管理机构规定的出资人资格条件，并遵循以下规定：（一）投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先向本行报告，并提请银行业监督管理机构核准。（二）投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得本行股权后10个工作日内通过本行向银行业监督管理机构报告。 第四十四条股东要求查阅本章程第四十二条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第四十五条本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 本行全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（监事、审计委员会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提出诉讼。 第四十九条本行股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式及时足额缴纳股款，并使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外； （三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； （五）股东应当按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；应当依法履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告； （六）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （七）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 （八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益； （十一）本行发生风险事件或者重大违规行为的，本行将根据相关法律法规的规定采取适当的损失吸收与风险抵御机制，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置； （十二）法律法规、监管规定及本章程规定股东应当承担的其他义务。 第五十条股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。主要股东应当在必要时向本行补充资本，不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 第五十一条主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。对违反承诺的主要股东，本行采取相应的限制措施，由董事会提出议案，经股东会审议通过后执行。在股东会审议前述事项时，违反承诺的主要股东或其股东代表应回避表决。 第五十二条本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%。 本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总额不得超过本行资本净额的15%。 本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的50%。 计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 第五十三条同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10%。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。 第五十四条股东特别是主要股东在本行授信逾期时，在未还期间内应当对其在股东会和提名董事在董事会上的表决权进行限制。 第五十五条股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东会和提名董事在董事会上的表决权进行限制。 第五十六条根据本章程第五十四条、第五十五条规定股东表决权受到限制的，本行应将前述情形在相关会议记录中载明。 第五十七条股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票进行质押。 第五十八条本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。 第五十九条本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保。 第六十条本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。 第六十一条本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益； （八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实际执行本行事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第六十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。 第六十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第二节股东会一般规定 第六十四条本行股东会由全体股东组成，股东会是本行的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对本行增加或减少注册资本作出决议； （五）对发行本行债券作出决议； （六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对本行聘请、解聘承办本行审计业务的会计师事务所做出决议；（九）审议批准本章程第六十五条规定的担保事项； （十）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准本行变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准股东会、董事会议事规则； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 本行不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及其他相关规定和本章程、股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 第六十五条本行下列对外担保行为，须由本行董事会审议通过后，提交股东会审议通过： （一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的担保； （七）根据法律法规以及本章程的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。 第六十六条股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。 第六十七条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的2/3时；（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有本行股份10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）1/2以上且不少于2名独立董事提议召开时。只有2名独立董事的，提请召开临时股东会应经其一致同意； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自本行知道事实发生之日起计算。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 年度股东会或临时股东会未能在规定期限内召开的，本行将向监管机构书面报告并说明原因。 第六十八条本行召开股东会的地点为：本行住所地或董事会会议公告中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。本行还将提供网络投票方式为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六十九条本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东会召集 第七十条董事会应当按照本章程的规定召集股东会。 第七十一条经全体独立董事过半数同意（本行只有两名独立董事时，则为两名独立董事一致提议召开时），独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第七十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第七十三条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十四条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。 第七十五条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第七十六条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。 第四节股东会提案与通知 第七十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第七十九条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第八十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 注释：1．股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 2．股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 3．股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第八十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本行股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条董事提名的方式和程序为： （一）董事候选人在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会提名及薪酬委员会提出董事的建议名单；单独或合计持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定。 同一股东及其关联人提名的董事不得超过董事会成员总数的三分之一。法律另有规定的除外。 （二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选人。 （三）董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 （四）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。 （五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或更换。 （六）董事会提名及薪酬委员会、单独或者合计持有本行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。 第八十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东会的召开 第八十四条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十六条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名或者名称； （二）委托人姓名或名称、持有本行股份的类别或数量； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第八十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第八十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会。 第九十条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第九十一条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第九十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第九十三条股东会由董事长主持。董事长不能或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第九十四条本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应列入本章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第九十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十六条除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、行长和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 第一百条董事会应将股东会决议等文件报银行业监督管理机构备案。 第一百〇一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东会的表决和决议 第一百〇二条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百〇三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百〇四条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者向他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的； （四）本章程的修改； （五）股权激励计划； （六）对本行发行债券作出决议； （七）对现金分红政策进行调整或变更作出决议； （八）罢免独立董事； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百〇五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 影响中小投资者利益的重大事项是指依据深圳证券交易所规范性文件要求应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，本行应当予以配合。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第一百〇六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。 第一百〇七条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百〇八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会选举2名以上董事采用累积投票制度。股东会通过后，报银行业监督管理机构进行任职资格审查。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用：即每位股东所拥有的投票权为其所持有的股份数与应选董事人数之积，股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事，也可以分散投票给若干名候选董事，股东会按得票数多少确定获选者。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第一百〇九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第一百一十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第一百一十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十二条股东会采取记名方式投票表决。 第一百一十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的本行股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百一十九条股东会通过有关董事选举提案的新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算，其任职资格应报银行业监督管理机构审核。 第一百二十条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，本行将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第六章董事会 第一节董事 第一百二十一条本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人或其配偶所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）有故意或重大过失犯罪记录的； （七）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的； （八）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的； （九）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的； （十）被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的； （十一）本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值； （十二）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值； （十三）本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外； （十四）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形； （十五）不具备本章程规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的； （十六）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的； （十七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （十九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。 第一百二十二条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。 董事任期从选举其担任董事的股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会中由行长或其他高级管理人员兼任的董事，以及本行职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2。 本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。本行独立董事中至少包括一名会计专业人士。 本行设置职工代表董事，由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 第一百二十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对本行负有下列忠实义务： （一）不得侵占本行财产、挪用本行资金； （二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （三）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务； （七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害本行利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百二十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东；（三）及时了解并持续关注本行业务经营管理状况，对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督，并有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明； （四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （七）对董事会决议承担责任； （八）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；（九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；（十）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十五条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二以上董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，或独立董事每年在本行工作的时间少于十五个工作日，由董事会提请股东会予以撤换，本行应当在三个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间少于二十个工作日，由董事会提请股东会予以撤换。由股东派出的董事在本行工作的时间不得少于十个工作日。 对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护本行和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有本行1%以上股份的股东可以向本行董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。本行董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百二十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向本行提交书面辞职报告，本行收到辞职报告之日辞任生效，本行将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致本行董事会成员人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。正在进行重大风险处置时的董事，未经监管机构批准不得辞职。 因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 第一百二十七条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百二十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。 第一百二十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十条董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十一条独立董事应当按照法律、行政法规、本章程及本行独立董事制度的有关规定执行。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 第二节董事会 第一百三十二条本行设董事会，对股东会负责。董事会对本行风险管理承担最终责任。 第一百三十三条董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名。 独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 第一百三十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产处置与核销、数据治理等事项； （八）决定本行内部管理机构的设置； （九）按照监管规定，聘任或者解聘本行高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项； （十）制定本行的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十二）负责管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十三）向股东会提请聘请或者更换为本行审计的会计师事务所； （十四）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十五）制定本行经营发展战略并监督战略实施； （十六）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任； （十七）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； （十八）定期评估并完善本行公司治理； （十九）监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （二十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （二十一）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等； （二十二）负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则； （二十三）根据本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形，对收购本行股份的方案作出决议； （二十四）承担股东事务的管理责任； （二十五）承担绿色金融主体责任，负责审批、确定绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，指定专门委员会负责绿色金融工作，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，监督本行绿色金融战略的实施及达标； （二十六）法律、行政法规、部门规章和本章程以及股东会授予或者监管部门要求的其他职权。 董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 第一百三十五条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百三十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十七条本行董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会等，直接对董事会负责。各专门委员会负责人原则上不得兼任。 审计委员会、关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多数，由独立董事担任负责人。关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。 第一百三十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、资产处置与核销、数据治理等权限建立严格的审查、决策程序和授权制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产处置，按以下授权执行：（一）股权投资：董事会审议决定本行年度投资计划内单笔投资额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（不含）以下的交易；单笔投资额大于本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）的交易或在连续的12个月内对同一投资对象的累计投资额大于本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）的交易，由董事会审议通过后，报股东会批准。 （二）固定资产投资：董事会审议决定本行年度投资计划内单笔金额在5000万元（含）以上、本行最近一期经审计的所有者权益5%（不含）以下的固定资产投资项目；单笔金额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）以上的、或在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）以上的固定资产投资项目，由董事会审议通过后，报股东会批准。 （三）资产处置和损失核销：董事会审议决定本行单笔（单户）或单批次金额在本行最近一期经审计的所有者权益10%（不含）以下的资产处置、损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项；单笔（单户）或单批次金额在本行最近一期经审计的所有者权益10%（含）以上的资产处置、损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项，由董事会审议通过后，报股东会批准。 对日常经营活动中涉及的关联交易，按本行另行制定的关联交易管理办法执行。 第一百三十九条本行设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任职资格由银行业监督管理机构批准。董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百四十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十一条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东会报告；（五）董事会授予的其他职权。 第一百四十二条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开四次，由董事长召集，应当于会议召开10天前书面通知全体董事。 第一百四十三条发生下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时； （五）审计委员会提议时； （六）行长提议时； （七）监管部门要求召开时。 第一百四十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真或专人送达；通知时限为：会议召开前5日。出现紧急情况需尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知时间的限制，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第一百四十五条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决，实行一人一票。 第一百四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百四十八条董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等召开并以书面传签方式作出决议；董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会采用书面传签时应当说明理由，书面传签事项应当至少在表决前3日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；书面传签采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作一个表决。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取书面传签方式作出决议，且应经全体董事2/3以上通过。 第一百四十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。 本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。 第一百五十一条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百五十二条董事会的会议记录、决议等文件应及时报送银行业监督管理机构备案。 第一百五十三条出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节独立董事 第一百五十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百五十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之五以上的股东或者在本行前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、银行业监督管理机构和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百五十六条担任本行独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百五十七条独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本行与主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会、银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他职责。 第一百五十八条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行将披露具体情况和理由。 第一百五十九条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对本行被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百六十条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百六十一条本行董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百六十二条审计委员会成员为3名，为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百六十三条审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘本行财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百六十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百六十五条本行董事会下设专门委员会直接对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定，专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第七章高级管理层 第一百六十六条本行高级管理层由本行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成。 本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员等为本行高级管理人员。 第一百六十七条高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层应当积极建立科学合理的支农支小落实机制和绩效考核指标体系，推进实施董事会制定的支农支小发展战略。 第一百六十八条高级管理层负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。 第一百六十九条本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负责，执行董事会的各项决议，负责本行的日常业务经营和行政管理。副行长协助行长工作。 本行设行长1名，副行长若干名，经银行业监督管理机构资格审查合格后由董事会聘任或解聘。必要时可设其他高级管理或技术职务协助行长工作。 第一百七十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十一条在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百七十二条行长由董事长提名，经银行业监督管理机构任职资格许可后，由董事会聘任；副行长由行长提名，经银行业监督管理机构任职资格许可后，由董事会聘任。 行长、副行长每届任期3年，任期届满，连聘可以连任。行长、副行长离任时，须接受离任审计。 第一百七十三条行长对董事会负责，有权依照法律、行政法规、规章、本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使下列职权：（一）主持本行的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施本行年度经营计划和投资方案； （三）拟订本行内部管理机构设置方案； （四）拟订本行的基本管理制度； （五）制定本行的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员；（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人； （八）授权高级管理人员、内部职能部门及分支机构负责人从事经营活动；（九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，但应立即向董事会和银行业监督管理机构、人民银行报告； （十）拟定分支机构设置和撤并； （十一）根据董事会决定，制定绿色金融目标，建立机制和流程，明确职责和权限，开展内部监督检查和考核评价，每年度向董事会报告绿色金融发展情况，并按规定向国家金融监督管理总局或其派出机构报送和对外披露绿色金融相关情况。 （十二）其他依据法律、行政法规、规章及本章程规定应由行长行使的职权或董事会授予的其他职权。 行长列席董事会会议。 第一百七十四条行长应制定行长工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十五条行长工作细则包括下列内容： （一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳动合同规定。 本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。 任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。 本行设董事会秘书，负责本行股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书工作细则》的有关规定。 第一百七十六条高级管理层对董事会负责，高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。高级管理人员对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，有权请求董事会审计委员会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。 高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十七条高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十八条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。 第一百七十九条本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百八十条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十一条本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度的亏损； （二）提取10%作为法定公积金； （三）提取一般准备； （四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金，本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金、一般准备后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 本行在弥补本行亏损和提取法定公积金、一般准备之前不向股东分配利润。 本行弥补亏损和提取公积金、一般准备后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还本行。给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第一百八十二条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行注册资本。 公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。 第一百八十三条本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百八十四条本行董事会应当综合考虑本行行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 本行利润分配的决策程序和利润分配政策为： （一）利润分配决策程序 本行的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东会表决通过。独立董事对提请股东会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配原则 本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案，充分维护本行股东依法享有投资收益的权利。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （三）利润分配形式和期间间隔 本行在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。本行可以进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件和比例 本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金、一般准备后有可分配利润的，可以进行分红，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案并在股东会审议批准后实施。 （五）未进行现金利润分配原因说明：本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，如本行在上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途等事项，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配政策调整的条件和程序 根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、银行业监督管理机构和中国证监会的有关规定以及本章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事的意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股东会批准。对现金分红政策进行调整或变更的，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二节内部审计 第一百八十五条本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百八十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百八十七条本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百八十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百八十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十条本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百九十一条本行聘用、解聘会计报表审计的会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计报表审计的会计师事务所。 第一百九十二条本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百九十四条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，本行股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 第一百九十五条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百九十六条本行的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 第一百九十七条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百九十八条本行召开股东会的会议通知，以公告进行。 第一百九十九条本行召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。 第二百条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期，其中以电子邮件发出的，发出日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百〇一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第二节公告 第二百〇二条本行指定证券时报、巨潮资讯网、深圳证券交易所等网站为刊登本行公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百〇三条本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇四条本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。本行依照前款规定合并不经过股东会决议的，应当经董事会决议。 第二百〇五条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇六条本行合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百〇七条本行分立，其财产作相应的分割。 本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第二百〇八条本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇九条本行减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 本行自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第二百一十条本行依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累积额达到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第二百一十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百一十二条本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二百一十三条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百一十四条本行因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第二百一十五条本行有本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十六条因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为本行清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承当赔偿责任。 第二百一十七条本行因本章程第二百一十条规定的事由解散的，应当向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。 经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照第二百一十二条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理机构监督清算过程。 第二百一十八条本行不能支付到期债务，经银行业监督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民法院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。 第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的本行未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配本行清偿债务后的剩余财产； （七）代表本行参与民事诉讼活动。 第二百二十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定媒体上或者国家企业信用信息公式系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。 本行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。 清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第二百二十三条本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 第二百二十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十五条本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条有下列情形之一的，本行将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（未完）  |