胜利股份(000407):修订《公司章程》及其附件的

时间：2025年09月29日 18:35:21 中财网

原标题:胜利股份:关于修订《公司章程》及其附件的的公告

证券代码：000407 证券简称：胜利股份 公告编号：2025-023号
山东胜利股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）十一届五次董事会会议（临时）、十一届五次监事会会议（临时）审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，现将有关事项公告如下：一、修订《公司章程》及其附件的情况概述
为深入贯彻落实新中华人民共和国《公司法》，推动上市公司优化公司治理机制，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者合法权益，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管机关修订颁布了《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等监管法规。根据上述法律法规、规范性文件及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，董事会审计委员会依照规定行使《公司法》规定的监事会职权。为此，公司拟调整治理结构安排，并对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款补充、修订。

二、《公司章程》及其附件的修订说明
1.关于修订《公司章程》的相关说明
根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公圳证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行补充、修订，修订条款见附件1《关于修订<公司章程>的说明》，全文见附件2《<公司章程>（修订稿）》。

2.关于修订公司《股东会议事规则》的相关说明
根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》和深圳证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件，以及拟修订的《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《股东会议事规则》部分条款进行补充、修订，该议事规则为《公司章程》附件，修订条款见附件3《关于修订<股东会议事规则>的说明》，全文见附件4《<股东会议事规则>（修订稿）》。

3.关于修订公司《董事会议事规则》的相关说明
根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》和深圳证券交易所《股票上市规则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件，以及拟修订的《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行补充、修订，该议事规则为《公司章程》附件，修订条款见附件5《关于修订<董事会议事规则>的说明》，全文见附件6《<董事会议事规则>（修订稿）》。

上述修订内容尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议审议表决。

特此公告。

附件1：关于修订《公司章程》的说明；
附件2：《公司章程（修订稿）》；
附件3：关于修订公司《股东会议事规则》的说明；
附件4：《股东会议事规则（修订稿）》；
附件5：关于修订《董事会议事规则》的说明；
附件6：《董事会议事规则（修订稿）》。

山东胜利股份有限公司董事会
2025年9月29日
附件1：关于修订《公司章程》的说明
山东胜利股份有限公司董事会
关于修订《公司章程》的说明
根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行补充、修订，具体内容如下：
1.《公司章程》全文统一删除“监事会”“监事”，监事会相应职权由董事会审计委员会承接行使。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不再逐一列示修订前后对照情况。

2.《公司章程》全文统一将“股东大会”表述修改为“股东会”。条款中仅作此调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。

3.《公司章程》全文统一将“或”调整为“或者”。条款中仅作此调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。

4.其他仅涉及非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不再逐一列示修订前后对照情况。

《公司章程》修订对照表如下：

序号	修订前	修订后
1	股东大会	股东会
2	监事会、监事	删除监事会、监事相关规定。由审计委 员会行使监事会职权。
序号	修订前	修订后
3	全文“或”	修改为“或者”
4	第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法 （以下简称《证券法》）和其他有关规定 制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法 （以下简称《证券法》）和其他有关规定 制定本章程。
5	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长代表公司执行公司事务， 为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。法定代表人的产生及其变更办法 同本章程关于董事长的产生及变更规 定。
6	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定 可以向有过错的法定代表人追偿。
7	第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
8	第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事 监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事 高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事 高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员
9	第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的高级副总裁（含常务副总 裁）、副总裁、财务总监、董事会秘书。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总裁、高级副总裁（含常务副 总裁）、副总裁、财务总监、董事会秘书
序号	修订前	修订后
		以及由董事会聘任的其他高级管理人 员。
10	第十五条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额	第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
11	第十六条公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十七条公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
12	第十九条公司股份总数为捌亿捌仟零 捌万肆仟陆佰伍拾陆股。	第二十条公司已发行的股份数为捌亿 捌仟零捌万肆仟陆佰伍拾陆股。
13	第二十条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
14	第二十一条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本 （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
15	第二十二条公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办 理。	第二十三条公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。
16	第二十三条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；	第二十四条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；
序号	修订前	修订后
	（二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	（二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并 分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
17	第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十七条公司的股份应当依法转让。
18	第二十七条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十八条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
19	第二十八条发起人持有的本公司股份， 1 自公司成立之日起 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。	第二十九条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
20	第三十条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。	第三十一条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
21	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询；	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询；
序号	修订前	修订后
	（四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份 （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	（四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
22	第三十三条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法 等法律、行政法规的规定，向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。
23	第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
序号	修订前	修订后
		前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
24	新增	第三十六条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
25	第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定 给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 180 公司造成损失的，连续 日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董
序号	修订前	修订后
		事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
26	第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益；	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
	公司股东滥用股东权利给公司或者其他
	股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。
	公司股东滥用公司法人独立地位和股东
	有限责任，逃避债务，严重损害公司债
	权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
27	新增	第四十条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
28		删除
	第三十八条持有公司5%以上有表决权
	股份的股东，将其持有的股份进行质押
	的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。
29		删除
	第三十九条公司的控股股东、实际控制
	人员不得利用其关联关系损害公司利
	益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
	公司控股股东及实际控制人对公司和公
	司社会公众股股东负有诚信义务。控股
	股东应严格依法行使出资人的权利，控
序号	修订前	修订后
	股股东不得利用利润分配、资产重组、
	对外投资、资金占用、借款担保等方式
	损害公司和社会公众股股东的合法权
	益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。
30	新增	第四十一条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
31	新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事
序号	修订前	修订后
		高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
32	新增	第四十三条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
33	新增	第四十四条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
34	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：	第四十五条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
	（一）决定公司的经营方针和投资计划 （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
	（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的
序号	修订前	修订后
	其他事项。
35	第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 股东大会在审议对外担保事项时，须经 出席股东大会的股东所持表决权的半数 以上表决通过，在审议前款第（三）项 担保事项时，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，在审议 前款第（六）项担保事项时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决。 对外担保事项必须由董事会或股东大会 审议，董事会审议对外担保事项时，须 经全体董事三分之二以上同意。未经董 事会或者股东大会审议通过，公司不得 对外担保。 董事会、股东大会违反对外担保审批权 限和审议程序的，由违反审批权限和审 议程序的相关董事、股东承担连带责任 违反审批权限和审议程序提供担保的， 公司有权视损失、风险的大小、情节的 轻重决定追究当事人责任。	第四十六条公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 股东会在审议对外担保事项时，须经出 席股东会的股东所持表决权的半数以上 表决通过，在审议前款第（三）项担保 事项时，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过，在审议前款 第（六）项担保事项时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决。 对外担保事项必须由董事会或股东会审 议，董事会审议对外担保事项时，须经 全体董事三分之二以上同意。未经董事 会或者股东会审议通过，公司不得对外 担保。 董事会、股东会违反对外担保审批权限 和审议程序的，由违反审批权限和审议 程序的相关董事、股东承担连带责任。 违反审批权限和审议程序提供担保的， 公司有权视损失、风险的大小、情节的 轻重决定追究当事人责任。
36	第四十三条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3（即6人）	第四十八条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3（即6人）
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	时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
37	第四十五条本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	第五十条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
38	第四十六条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会，独立董事行使该	第五十一条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会的 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
	职权的，应当经独立董事专门会议审议 并经全体独立董事过半数同意。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程 10 的规定，在收到提议后 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当说明理由并公告。
39	第四十七条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更	第五十二条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应
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	应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
40	第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。
41	第四十九条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。	第五十四条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会 同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
42	第五十条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予	第五十五条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
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	配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。	书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
43	第五十一条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。	第五十六条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
44	第五十三条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第五十八条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
45	第五十五条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟	第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。
	讨论的事项需要独立董事发表意见的，
	发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时
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	间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
46	第五十六条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	第六十一条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
47	第六十条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。	第六十五条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
48	第六十一条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为	第六十六条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等；
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	法人股东的，应加盖法人单位印章。	（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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	第六十二条委托书应当注明如果股东
	不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。
50	第六十三条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。	第六十七条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。
	委托人为法人的，由其法定代表人或者
	董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。
51	第六十四条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。	第六十八条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
52	第六十六条股东大会召开时，本公司全	第七十条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
	体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。
53	第六十七条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长 主持。监事长不能履行职务或不履行职 务时，由副监事长主持，副监事长不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主	第七十一条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开
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	持人，继续开会。	会。
54	第六十八条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则 授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	第七十二条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
55	第七十二条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	第七十六条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
56	第七十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期 限为永续保存。	第七十七条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为永续保存。
57	第七十五条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。	第七十九条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
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	股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。	会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
58	第七十六条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
59	第七十七条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
60	第七十八条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不计	第八十二条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的36个月内不得行使表决权，且不计
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	入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。	入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
61	第八十条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总裁和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	第八十四条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
62	第八十一条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事 的简历和基本情况。 董事会、监事会、单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东有权提名董事候 选人和除由职工代表担任的监事候选 人。 董事会、监事会、单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东有权提名独立董 事候选人。依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。本款第一项规定的提 名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选人。 上述提名的候选人均由董事会、监事会 进行形式审查后参加选举，由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过，获得票数较 多者当选。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）当单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30％及以上时，公司	第八十五条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事会应当向股东提供候选董事的简历 和基本情况。 董事会、单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权提名除由职工代表担任 的董事候选人。职工代表董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者民 主评议等民主形式产生。 董事会、单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权提名独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名独立董事的 权利。本款第一项规定的提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。 上述提名的候选人均由董事会进行形式 审查后参加选举，由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上通过，获得票数较多者当选。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）当单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30％及以上时，公司
序号	修订前	修订后
	选举两名及以上董事或监事。 采用累积投票制时，投票人分别拥有与 应选出董事或者监事席位数相等的投票 权,投票人既可以选择把所有投票权集中 于一人,也可分散于数人，获得票数多者 当选。 为保证独立董事的比例，独立董事和其 他董事在选举中单独计算。	选举两名及以上董事。 采用累积投票制时，投票人分别拥有与 应选出董事席位数相等的投票权，投票 人既可以选择把所有投票权集中于一 人，也可分散于数人，获得票数多者当 选。 为保证独立董事的比例，独立董事和其 他董事在选举中单独计算。
63	第八十三条股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。	第八十七条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
64	第八十六条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。	第九十条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师 股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
65	第八十七条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。	第九十一条股东会现场结束时间不得 早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
66	第九十二条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在当次 股东大会审议通过之日起就任。	第九十六条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事在当次股东会审议通 过之日起就任。
67	第九十四条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，	第九十八条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
序号	修订前	修订后
	被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年 （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务 停止其履职。
68	第九十五条董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期3年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十九条董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有公司职工代表1人 董事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。
69	第九十六条董事应当遵守法律、行政法	第一百条董事应当遵守法律、行政法规
序号	修订前	修订后
	规和本章程，对公司负有下列忠实义务 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储；	和本章程的规定，对公司负有忠实义务 应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
	（四）不得违反本章程的规定，未经股
	东大会或董事会同意，将公司资金借贷
	给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
70	第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益
序号	修订前	修订后
	赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况 （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况 （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
71	第九十九条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。	第一百〇三条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在2个交易日内披露有关 情况。 除法律另有规定外，出现下列规定情形 的，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当按照有关法律、行政法规、部门规 章和本章程规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者 董事在任期内辞任导致董事会成员低于 法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委 员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或 者其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或者本章程的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任 之日起六十日内完成补选，确保董事会 及其专门委员会构成符合法律法规和公 司章程的规定。
	如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合本 章程或者法律法规的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 立董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自独立董事提出 辞职之日起六十日内完成补选。
	除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
72	第一百条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公	第一百〇四条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
序号	修订前	修订后
	司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在董事辞职生效或者 任期届满后的1年内仍然有效。	及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密、技术秘密 保密的义务在其辞任生效或者任期届满 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息 其他忠实义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。
73	新增	第一百〇五条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的 董事可以要求公司予以赔偿。
74	第一百零二条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百〇七条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
75		删除
	第一百零三条 独立董事应按照法律、
	行政法规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。
76	第一百零四条公司设董事会，对股东大 会负责。	第一百〇八条公司设董事会。
77	第一百零五条董事会由9名董事组成， 其中独立董事3人，设董事长1人，副 董事长1人。董事可以由高级管理人员	第一百〇九条董事会由9名董事组成， 其中独立董事3人，设董事长1人，副 董事长1人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
	兼任，但高级管理人员兼任的董事以及
	由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。
	公司董事会设立战略决策、提名、审计
	薪酬与考核等四个专门委员会。专门委
	员会对董事会负责，依照本章程和董事
	会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。
	专门委员会成员全部由董事组成，其中
序号	修订前	修订后
	审计委员会成员应当为不在公司担任高
	级管理人员的董事。审计委员会、提名
	委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
	占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。
	董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
78	第一百零六条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁 （含常务副总裁）、副总裁、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据董事会提 名委员会提出的建议，决定聘任或者解 聘公司高级副总裁（含常务副总裁）、副 总裁、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
序号	修订前	修订后
	本章程授予的其他职权。
79		删除
	第一百一十条董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
80	第一百一十二条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。	第一百一十五条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事 履行职务。
81	第一百一十三条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
82	第一百一十四条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事、过半数独立董事 或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内 召集和主持董事会会议。	第一百一十七条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。
83	第一百一十五条董事会召开董事会会 议的通知方式为：专人送出、邮件或者 传真。其中，董事会会议通知应于召开 10日以前通知全体董事，临时董事会会 议应于召开3日以前通知全体董事。	第一百一十八条董事会召开董事会会 议的通知方式为：专人送出、电子邮件 邮寄或者传真。其中，董事会会议通知 应于召开10日以前通知全体董事，临时 董事会会议应于召开3日以前通知全体 董事。
84	第一百一十七条董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，除本章程另有规定外，必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十条董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
85	第一百一十八条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。
86	新增	第一百二十六条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和
序号	修订前	修订后
		本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。
87	新增	第一百二十七条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女 （三）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自
序号	修订前	修订后
		查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
88	新增	第一百二十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
89	新增	第一百二十九条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
90	新增	第一百三十条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规
序号	修订前	修订后
		定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的 公司将披露具体情况和理由。
91	新增	第一百三十一条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
92	新增	第一百三十二条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
93	新增	第一百三十三条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
序号	修订前	修订后
94	新增	第一百三十四条审计委员会成员为三 名以上，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事应当过半数，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。
95	新增	第一百三十五条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
96	新增	第一百三十六条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制 定。
97	新增	第一百三十七条公司董事会设置战略 决策、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作细则由董事 会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
序号	修订前	修订后
		应当过半数，并由独立董事担任召集人
98	新增	第一百三十八条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
99	新增	第一百三十九条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
100	第一百二十三条公司设总裁1名，高级 副总裁（含常务副总裁）若干名，副总 裁若干名，财务总监1名，董事会秘书1 名。 公司总裁、高级副总裁（含常务副总裁） 副总裁、财务总监、董事会秘书为公司 高级管理人员，由董事会聘任或解聘。	第一百四十条公司设总裁1名，高级副 总裁（含常务副总裁）若干名，副总裁 若干名，财务总监1名，董事会秘书1 名。 公司总裁、高级副总裁（含常务副总裁） 副总裁、财务总监、董事会秘书为公司 高级管理人员，由董事会决定聘任或者 解聘。
101	第一百二十四条本章程第九十五条关	第一百四十一条本章程关于不得担任
序号	修订前	修订后
	于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员	董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
102	第一百三十二条上市公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	第一百四十九条公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
103	第一百三十三条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。	第一百五十条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
104		删除
	第一百三十五条本章程第九十五条关
	于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事和高级管理人员不得兼任监事。
105		删除
	第一百三十六条监事应当遵守法律、行
	政法规和本章程，对公司负有忠实义务
	和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
	者其他非法收入，不得侵占公司的财产
106		删除
	第一百三十七条监事的任期每届为三 年。监事任期届满，连选可以连任。
107		删除
	第一百三十八条监事任期届满未及时
	改选，或者监事在任期内辞职导致监事
	会成员低于法定人数的，在改选出的监
	事就任前，原监事仍应当依照法律、行
	政法规和本章程的规定，履行监事职务
108		删除
	第一百三十九条监事应当保证公司披
	露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。
109		删除
	第一百四十条 监事可以列席董事会会
	议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。
110		删除
	第一百四十一条监事不得利用其关联
序号	修订前	修订后
	关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
111		删除
	第一百四十二条监事执行公司职务时
	违反法律、行政法规、部门规章或本章
	程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
112		删除
	第一百四十三条公司设监事会。监事会
	由3名监事组成，监事会设监事长1人
	可以根据需要设置副监事长1人，监事
	长和副监事长由全体监事过半数选举产
	生。监事长召集和主持监事会会议；监
	事长不能履行职务或者不履行职务的，
	由副监事长召集和主持监事会会议；副
	监事长不能履行职务或者不履行职务
	的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。
	监事会应当包括股东代表和适当比例的
	公司职工代表，其中职工代表的比例不
	低于三分之一（1人）。监事会中的职工
	代表由公司职工通过职工代表大会或者 民主评议等民主形式产生。
113		删除
	第一百四十四条监事会行使下列职权：
	（一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
	（三）对董事、高级管理人员执行公司
	职务的行为进行监督，对违反法律、行
	政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议；
	（四）当董事、高级管理人员的行为损
	害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
	（五）提议召开临时股东大会，在董事
	会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；
	（七）依照《公司法》第一百五十二条
	的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；
	（八）发现公司经营情况异常，可以进
	行调查；必要时，可以聘请会计师事务
	所、律师事务所等专业机构协助其工作
序号	修订前	修订后
	费用由公司承担。
114		删除
	第一百四十五条监事会每六个月至少
	召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
115		删除
	第一百四十六条监事会制定监事会议
	事规则，明确监事会的议事方式和表决
	程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。
	监事会议事规则应作为章程的附件，由 监事会拟定，股东大会批准。
116		删除
	第一百四十七条监事会应当将所议事
	项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。
	监事有权要求在记录上对其在会议上的
	发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案永续保存。
117		删除
	第一百四十八条 监事会会议通知包括 以下内容：
	（一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
118	第一百五十一条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告，在每一会计年度前3	第一百五十四条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
	个月和前9个月结束之日起的1个月内
	向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按 照有关法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定进行编制。
119	第一百五十二条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十五条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
120	第一百五十三条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公	第一百五十六条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公
序号	修订前	修订后
	司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏	司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
	损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
121	第一百五十四条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十七条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
122	第一百五十五条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第一百五十八条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或者股份）的派发事 项。
123	第一百五十六条 公司利润分配政策 为： …… （五）利润分配方案的决策程序 ……	删除
	1.监事会应当对董事会制订或修改的利
	润分配方案进行审议，并经过半数监事
	表决通过。监事会应对董事会和管理层
序号	修订前	修订后
	执行公司利润分配政策和股东回报规划 情况及决策程序进行监督。 ……
124	第一百五十七条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
125	新增	第一百六十一条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
126	第一百五十八条公司内部审计制度和	第一百六十二条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
	审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。
127	新增	第一百六十三条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
128	新增	第一百六十四条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合 提供必要的支持和协作。
129	新增	第一百六十五条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
130	第一百六十条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十七条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
131		删除
	第一百六十八条公司召开监事会的会
	议通知，以专人书面或邮件、电子方式 发出。
132	第一百六十九条公司通知以专人书面 送出的，由被送达人在送达回执上签名	第一百七十五条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或
序号	修订前	修订后
	（或盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以书面邮寄送出的，自交 付邮局之日起第3个工作日为送达日期 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期。	者盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第3个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。
133	第一百七十条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不因此无效。	第一百七十六条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不仅因此无效。
134	新增	第一百七十九条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
135	第一百七十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百八十条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定信息披露媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
136	第一百七十四条公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。	第一百八十一条公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。
137	第一百七十五条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定信息披露媒体上公告。	第一百八十二条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定 信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
138	第一百七十七条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定信息披露媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十四条公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定信息披露媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿
序号	修订前	修订后
	公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
139	新增	第一百八十五条公司依照本章程第一 百五十七条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十四条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起30日内在公司指定信息披露媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
140	新增	第一百八十六条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
141	新增	第一百八十七条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
142	第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求	第一百八十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院
序号	修订前	修订后
	人民法院解散公司。	解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
143	第一百八十条公司有本章程第一百七十 八条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百九十条公司有本章程第一百八 十九条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
144	第一百八十一条 公司因本章程第一百 七十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立	第一百九十一条公司因本章程第一百 八十九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
	清算组进行清算的，债权人可以申请人
	民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。
145	第一百八十二条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产 （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十二条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
146	第一百八十三条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关	第一百九十三条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在公司指定信息披露媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。
序号	修订前	修订后
	事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
147	第一百八十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
148	第一百八十五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
149	第一百八十六条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关 申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十六条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
150	第一百八十七条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。	第一百九十七条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
	清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
151	第一百八十九条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记	第一百九十九条有下列情形之一的，公 司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记
序号	修订前	修订后
	载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
152	第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
153	第一百九十四条 董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。	第二百〇四条董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。
154	第一百九十六条 本章程所称“以上”、 “ ” “ ” “ ” “ ” 以内、以下含本数；以外、低于 “少于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数	第二百〇六条本章程所称“以上”“以内” “ ”“ ”“ ”“ ” 都含本数；过 以外 低于 多于不含 本数。
155	第一百九十八条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事	第二百〇八条本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
	会议事规则，当附件内容与本章程规定 内容冲突时，以本章程为准。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。（未完）