爱科赛博(688719):长江证券承销保荐有限公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
关于西安爱科赛博电气股份有限公司 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置 换的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“爱科赛博”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，负责爱科赛博的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况及核查意见具体如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会2023年7月6日核发的《关于同意西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1493号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,062.0000万股（每股面值人民币1元），并于2023年9月28日在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行价格为 69.98元/股，本次发行募集资金总额1,442,987,600.00元，扣除公司不含增值税的保荐及承销费以及其他发行费用后募集资金净额为1,317,694,018.94元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2023年9月22日出具了“中汇会验[2023]9218号”《验资报告》，验证募集资金已全部到位。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储的相关监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据《西安爱科赛博电气股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《西安爱科赛博电气股份有限公司关于部分募投项目调减投资金额及使用调减资金、自有资金和部分超募资金新增募投项目的公告》（公告编号：2024-003）及《西安爱科赛博电气股份有限公司关于调整部分募投项目投资金额及延期的公告》（公告编号：2025-050），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金投资项目情况计划如下： 单位：万元 币种：人民币
（一）使用自有资金等额置换的原因 根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。在募投项目的实施过程中，基于实际情况，公司存在以自有资金先行支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司基本账户或一般账户进行置换的客观实际需求，主要原因如下： 1、公司募投项目在实施过程中需要支付项目人员工资、奖金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定。 2、公司日常经营中，固定资产、外包服务、房屋租赁及物业和水电服务等的采购难以按照募投项目和非募投项目进行拆分付款；此外，根据税务机关、社会保险及住房公积金征收机关的要求公司每月各项税费的缴纳、社会保险费用及住房公积金的汇缴，应使用公司基本存款账户或一般存款账户统一划转。由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用可操作性较差，便利性低，影响公司运营效率。 3、公司募投项目在实施过程中需要支付土地购买费用。根据税务机关的要求，土地费用的缴纳需通过公司在税务系统绑定的账户进行支付，但募集资金账户无法绑定公司的税务系统，因此需以自有资金先行支付。 4、募投项目未来可能涉及从境外购置设备和软件等业务，根据供应商的要求需以外币或信用证进行支付，同时相关涉税支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，受到募集资金账户功能限制，无法通过募集资金专户直接支付。 5、募投项目实施过程中，为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司可能会根据实际需要以承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式先行支付款项。 综上所述，为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，公司根据实际情况在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资金账户，等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 （二）使用自有资金等额置换的具体操作流程 为进一步加强募集资金使用管理，在募集资金投资项目实施期间，公司拟根据实际情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程如下： 1、公司财务部门根据经审批的资金使用情况，定期对公司以自有资金支付的募投项目用途支出明细进行统计，编制明细底稿及汇总表格，并提请审批相关的置换付款申请。在付款申请通过后，将自有资金支付的募投项目对应款项的等额资金，从募集资金专户转出至公司非募集资金账户。 2、公司的募集资金置换，一般在次月末前完成，但半年度及年度的最后一个月需在当月完成。公司财务部门建立募集资金明细台账，记录募集资金专户转入非募集资金账户的交易内容。 3、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应配合保荐机构的核查与问询。 四、对公司经营的影响 公司基于募投项目实施情况及公司实际情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，合理优化募投项目款项支付方式，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 五、相关审议程序 （一）董事会及监事会审议情况 公司于2025年9月28日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，保荐机构发表了同意意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （二）监事会意见 监事会认为，公司以自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，符合《上市公司募集资金监管规则》的要求，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议及表决符合相关法律法规的有关规定，程序合法有效。 综上，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，履行了必要的审议程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，该事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对爱科赛博关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。 中财网
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