盟科药业(688373):上海盟科药业股份有限公司关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
上海盟科药业股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下： 一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算 （一）主要测算假设及前提 1. 2026 9 假设本次向特定对象发行股票预计于 年月初完成。该完成时间仅用 于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。 2. 假设本次向特定对象发行股票数量不超过163,901,373股（含本数）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。 3. 本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 4. 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没5. 本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 6. 公司2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润为-13,867.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-14,335.83万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按2025年1-6月年化处理。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2025年度的基础上减亏20%、持平、增亏20%三种情形分别计算。 上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2025年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本； 2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。 根据上表假设基础进行测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益将不会被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 由于公司目前尚未实现盈利，根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。 三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于公司日常研发与经营投入。募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有业务的发展提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目，不涉及相关人员、技术、市场等方面的储备。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： （一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范 公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （二）积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大，提升公司长期盈利能力 本次发行募集资金将全部用于公司日常研发与经营投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快研发项目的推进，加快相关产品商业化进程，提升公司长期竞争力。 （三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，为公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。 （四）完善利润分配政策，重视投资者回报 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，具体详见《上海盟科药业股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》“第四节利润分配政策及执行情况”。 六、公司的董事、高级管理人员和海鲸药业关于本次发行股票摊 薄即期回报采取填补措施的承诺 本次发行前，公司无控股股东。本次发行完成后，海鲸药业将成为公司控股股东。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事（除赵雅超外）、高级管理人员和海鲸药业对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺： （一）公司全体董事（除赵雅超外）、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事（除赵雅超外）、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下： “1.本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2.本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束； 3.本承诺人承诺不动用发行人资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动； 4.本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.本承诺人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。” （二）海鲸药业及其实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，海鲸药业及其实际控制人张现涛对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下： “1.本承诺人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护发行人和公众股东的利益，不越权干预发行人的经营管理活动；2.本承诺人承诺不以任何方式侵占发行人的利益。” 上海盟科药业股份有限公司董事会 2025年9月23日 中财网
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