君实生物(688180):君实生物第四届董事会第十一次会议决议
上海君实生物医药科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2025年9月2日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董事14名，实际出席董事14名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<公司2025年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要及建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）的员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第4号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要。 根据《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划（草案）》，公司建议向公司董事长、执行董事熊俊（为《香港联合交易所有限公司上市规则》定义下的主要股东）授予8,000,000份A股股票期权。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊俊回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。 （二）审议通过《关于<公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 为了保证公司2025年A股股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南第4号》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊俊回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。 （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股股票期权激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司2025年A股股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整； （4）授权董事会在股票期权授权前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； （6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象是否可以行权； （8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜； （10）授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜； （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议； （12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请公司股东大会同意，授权董事会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司、财务顾问等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。关联董事熊俊回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。 （四）审议通过《关于<公司2025年H股股票期权激励计划>的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，根据《香港联合交易所有限公司上市规则》《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年H股股票期权激励计划》（以下简称“本次2025年H股股票期权激励计划”）。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。作为本次2025年H股股票期权激励计划有条件授予的激励对象，关联董事NINGLI（李宁）、邹建军、李聪、张卓兵、SHENGYAO（姚盛）、GANGWANG（王刚）、李鑫回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。 （五）审议通过《关于根据2025年H股股票期权激励计划有条件授予相关人士的议案》 为了进一步完善公司长效激励机制并充分激励本公司核心管理层的积极性和主动性，将核心管理团队的利益与公司、股东利益进一步有效绑定，在充分保障股东利益的前提下，根据《香港联合交易所有限公司上市规则》《公司章程》及《上海君实生物医药科技股份有限公司2025年H股股票期权激励计划》等有关规定，公司拟有条件授予相关人士（以下简称“本次H股激励对象”）H股股票期权（以下简称“有条件授予”），须待本次2025年H股股票期权激励计划获公司股东大会审议批准和采纳后生效。主要条款及详情如下： 1、有条件授予的日期：2025年9月2日 2、有条件授予项下将授予的H股股票期权总数：合共13,210,000份H股股票期权，包括：
3、有条件授予项下H股股票期权获全部行使后可发行的H股总数：合共13,210,000股H股，约占有条件授予日股份总数（不含库存股）的1.29%。 4、有条件授予项下将授予的H股股票期权的行权价：每股H股32.30港元，即（i）香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）于有条件授予日香港联交所刊发的每日报价表所列H股收市价；或（ii）香港联交所于有条件授予日前五个营业日刊发的每日报价表所列H股平均收市价（以较高者为准）。 5、有条件授予日的H股收市价：每股H股32.30港元。 6、H股股票期权的归属期：所有授予的H股股票期权将分两期等额归属，分别于有条件授予日的第一周年及第二周年。
8、绩效目标：2025年H股股票期权激励计划的绩效目标规定，激励对象在2025–2026年期间每年行使H股股票期权的能力取决于公司层面和个人层面的绩效考核要求。 （1）公司层面业绩考核要求 有条件授予项下授予的H股股票期权归属对应的考核年度为2025–2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度的业绩考核目标对应的归属数量如下：
2、上述各考核年度“营业收入”及“净利润”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，结果取四舍五入到小数点后两位，“净利润”以经审计后的归属于上市公司股东的净利润数值，并剔除公司实施全部股权激励计划所产生的股份支付费用影响作为计算依据。 3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司业绩水平未达到业绩考核目标C的，激励对象对应考核当年计划归属的H股股票期权均不得归属，立即失效。 （2）个人层面绩效考核 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人绩效评定结果分为“卓越”、“优秀”、“达标”、“部分达标”、“不达标”五个等级，对应的可归属情况如下：
激励对象对应考核当年实际可归属的股票期权数量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例系数×个人层面可归属比例系数（P）。 9、H股股票期权的权利及H股股票期权获行使后将发行的H股：于本次H股激励对象就H股股票期权获行使后发行的H股而登记为本公司股东名册上的股东之前，本次H股激励对象不享有任何投票权，亦无权参与任何已宣派、建议或决议支付予名册上的股东的股息或分派（包括因本公司清算而产生者）。H股股票期权获行使后配发的H股须遵守当时有效的《公司章程》的规定，并在所有方面与因H股股票期权获行使而配发该等H股当日已发行的缴足股份享有同等权益，并将使本次H股激励对象有权参与就配发日期或之后的记录日期所宣派、建议或决议支付或作出的所有股息或其他分派。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事NINGLI（李宁）、邹建军、李聪、张卓兵、SHENGYAO（姚盛）、GANGWANG（王刚）、李鑫回避表决。 （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及/或计划管理人办理公司2025年H股股票期权激励计划相关事宜的议案》 为保证公司2025年H股股票期权激励计划（以下简称“本次H股期权激励计划”）的顺利实施，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及/或计划管理人全权实施和处理与2025年H股股票期权计划有关的事项，包括但不限于：1、诠释及解释《公司2025年H股股票期权激励计划》及根据本次H股期权激励计划授予的H股股份期权条款； 2、为本次H股期权激励计划的管理、解释、实施及运作作出或更改该等安排、指引、程序及/或规例，惟该等安排安排、指引、程序及/或规例不得与本次H股期权激励计划相抵触； 3、向其不时选定的激励对象授予H股股票期权； 4、厘定授出的H股股票期权数目； 5、厘定H股股票期权条款及条件，并在其认为必要或适当时，对授出的H股股票期权条款作出任何适当调整； 6、厘定H股股票期权是否可能失效、注销、没收及/或交出以及其程度及情况； 7、在适用的情况下，制定和管理本次H股股票期权激励计划的绩效目标；8、批准授予函件的格式； 9、决定与授予有关的任何其他需要确定的事项，并作出其认为对本次H股股票期权激励计划的管理属必要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动；10、采取其他步骤或行动，以落实本次H股期权激励计划及/或H股股票期权的条款及意图； 11、代表公司批准、签立、完善、交付、协商、协议并同意其认为合理、必要、可取、适当或有利的一切有关协议、合约、文件、规章、事务及事情（视情况而定），以执行及/或落实据此进行的所有交易，并在其认为必要、可取、适当或有利的情况下，作出任何合理的修改、修订、变更、调整及/或补充。倘有关协议、合约或文件需要加盖公章的，则有权依照公司章程签署有关协议、合约或文件并加盖公章。 上述对董事会及/或计划管理人的授权在本次H股股票期权激励计划的有效期内有效。 本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。作为本次2025年H股股票期权激励计划有条件授予的激励对象，关联董事NINGLI（李宁）、邹建军、李聪、张卓兵、SHENGYAO（姚盛）、GANGWANG（王刚）、李鑫回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 特此公告。 上海君实生物医药科技股份有限公司 董事会 2025年9月3日 中财网
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