图南股份(300855):上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于江苏图南合金股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 01G20201891 案号： 致：江苏图南合金股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年8 16 http://www.cninfo.com.cn 月 日在巨潮资讯网（ ）及深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）上刊登了《江苏图南合金股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议召开方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《会议通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2025年9月2日（星期二）下午15:00在江苏省丹阳市凤林大道9号，公司五楼会议室如期召开，会议由董事长万柏方现场主持。登记在册的股东可通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对有关议案2025 进行投票表决。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为年9月2日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年9月2日9:15-15:00。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共111人，代表有表决权股204,818,887 51.7832 份为 股，占公司有表决权股份总数的 ％，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为8名，代表有表决权的股份数为166,003,100股，占公司有表决权股份总数的41.9696%。 2 、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东 根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为103名，代表有表决权的股份数为38,815,787股，占公司有表决权股份总数的9.8136%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计104人，代表有表决权股份41,145,637股，占公司有表决权股份总数的10.4026%。 （注：中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。） （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，现场出席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场。 鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所证券交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，本所律师无法对该等股东资格进行核查及确认，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案： （一）《关于修订公司部分治理制度的议案》 1、修订《公司章程》 总表决情况：同意204,604,897股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8955%；反对145,290股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0709%；弃权68,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0335%。 中小投资者表决情况：同意40,931,647股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4799%；反对145,290股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3531%；弃权68,700股，占出席会议中小投资者所持有效表0.1670% 决权股份总数的 。 2、修订《股东会议事规则》 总表决情况：同意203,243,552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2309%；反对1,506,135股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7353%；弃权69,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0338%。 中小投资者表决情况：同意39,570,302股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.1713%；反对1,506,135股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.6605%；弃权69,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1682%。 3、修订《董事会议事规则》 总表决情况：同意203,243,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2310%；反对1,506,135股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7353%；弃权68,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0336%。 中小投资者表决情况：同意39,570,602股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.1720%；反对1,506,135股，占出席会议中小投资者所持有3.6605% 68,900 效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的0.1675%。 4、修订《独立董事制度》 总表决情况：同意203,242,052股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2301%；反对1,505,235股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7349%；弃权71,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0350%。 中小投资者表决情况：同意39,568,802股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.1677%；反对1,505,235股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.6583%；弃权71,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1740%。 5、修订《对外投资管理制度》 203,242,052 总表决情况：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的99.2301%；反对1,505,235股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7349%；弃权71,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0350%。 中小投资者表决情况：同意39,568,802股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.1677%；反对1,505,235股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.6583%；弃权71,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1740%。 6、修订《对外担保管理制度》 总表决情况：同意203,238,752股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2285%；反对1,508,535股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7365%；弃权71,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0350%。 中小投资者表决情况：同意39,565,502股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.1597%；反对1,508,535股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.6663%；弃权71,600股，占出席会议中小投资者所持有效0.1740% 表决权股份总数的 。 7、修订《关联交易管理制度》 总表决情况：同意203,241,152股，占出席会议股东所持有效表决权股份总0.7353%；弃权71,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0350%。 中小投资者表决情况：同意39,567,902股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.1655%；反对1,506,135股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.6605%；弃权71,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1740%。 8、修订《对外提供财务资助管理制度》 203,239,652 总表决情况：同意 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的99.2290%；反对1,507,635股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7361%；弃权71,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0350%。 中小投资者表决情况：同意39,566,402股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.1618%；反对1,507,635股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.6641%；弃权71,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1740%。 9、修订《委托理财管理制度》 总表决情况：同意203,239,652股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2290%；反对1,507,635股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7361%；弃权71,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0350%。 中小投资者表决情况：同意39,566,402股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.1618%；反对1,507,635股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.6641%；弃权71,600股，占出席会议中小投资者所持有效0.1740% 表决权股份总数的 。 10、修订《募集资金管理制度》 总表决情况：同意203,239,552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2289%；反对1,505,235股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7349%；弃权74,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0362%。 中小投资者表决情况：同意39,566,302股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.1616%；反对1,505,235股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.6583%；弃权74,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1801%。 11、修订《控股股东及实际控制人行为规范》 总表决情况：同意203,304,252股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2605%；反对1,503,035股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.7338%；弃权11,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0057%。 39,631,002 中小投资者表决情况：同意 股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份总数的96.3188%；反对1,503,035股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.6530%；弃权11,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0282%。 12、修订《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度》总表决情况：同意203,302,052股，占出席会议股东所持有效表决权股份总99.2594% 1,505,235 数的 ；反对 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7349%；弃权11,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0057%。 中小投资者表决情况：同意39,628,802股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的96.3135%；反对1,505,235股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的3.6583%；弃权11,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0282%。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以“ ” 下简称《网络投票实施细则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，江苏图南合金股份有限公司2025年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏图南合金股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 沈真鸣 负责人： 经办律师： 沈国权 霍 莉 2025年9月2日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层，邮编:200120 中财网
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