和辉光电(688538):上海和辉光电股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
上海和辉光电股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料 2025年9月 目 录 2025年第一次临时股东会会议须知 ..................................... 1 2025年第一次临时股东会会议议程 ..................................... 3 2025年第一次临时股东会会议议案 ..................................... 5 关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ............................. 5 关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ............ 6 关于调整公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案 .................................................. 8 关于修订公司部分治理制度的议案 ................................. 10 关于补选公司第二届董事会独立董事的议案 ......................... 11 2025年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海和辉光电股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等相关规定，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第一次临时股东会会议须知： 一、会议设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，经验证后方可出席会议。 三、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人准时到达会场并签到确认。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 六、要求发言的股东及股东代理人，需于会前15分钟向大会秘书处登记，发言顺序根据登记次序确定。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师全程见证并出具法律意见书。 十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-044）。 2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年9月12日14点00分 2、现场会议地点：上海市金山区九工路1333号公司会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月12日至2025年9月12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 4、会议召集人：上海和辉光电股份有限公司董事会 5、会议主持人：公司董事长傅文彪先生 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会、统计表决结果 （九）复会，宣布会议表决结果和股东会决议 （十）律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）宣布会议结束 2025年第一次临时股东会会议议案 议案一： 关于续聘公司2025年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见公司 2025年 8月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-040）。 本议案已经公司 2025年 8月 14日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海和辉光电股份有限公司董事会 2025年9月12日 议案二： 关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海联和投资有限公司重点投资企业监事会改革实施方案》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司同步对《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司股东会议事规则》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》中的相关条款作出修订。同时提请股东会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。 在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事及监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法权益。 本项议案共分为四项子议案，具体如下： （一）关于修订《公司章程》的议案 （二）关于修订《股东会议事规则》的议案 （三）关于修订《董事会议事规则》的议案 （四）关于取消监事会、废止《监事会议事规则》的议案 具体内容详见公司 2025 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2025-041）及相关制度全文。 子议案（一）（二）（三）已经公司2025年8月14日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，子议案（四）已经公司2025年8月14日召开的第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海和辉光电股份有限公司董事会 2025年9月12日 议案三： 关于调整公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关 议事规则（草案）的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）的需要，公司已制定了《上海和辉光电股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）。鉴于公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司同步对上述制度草案进行调整。经股东会审议通过后，《上海和辉光电股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，公司现行章程即同时自动失效。同时提请股东会授权董事会，并在董事会获得该等授权的情况下，授权董事长，为本次发行H股并上市之目的，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）、市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更审批或备案等事宜（如涉及）。 本项议案共分为四项子议案，具体如下： （一）关于修订《公司章程（草案）》的议案 （二）关于修订《股东会议事规则（草案）》的议案 （三）关于修订《董事会议事规则（草案）》的议案。 （四）关于废止《监事会议事规则（草案）》的议案 具体内容详见公司 2025 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于调整公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的公告》（公告编号：2025-042）及相关制度全文。 子议案（一）（二）（三）已经公司2025年8月14日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，子议案（四）已经公司2025年8月14日召开的第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海和辉光电股份有限公司董事会 2025年9月12日 议案四： 关于修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为完善公司治理架构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟对部分现行治理制度及H股上市后生效的制度草案进行修订。其中，修订后的制度草案将于公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。 本项议案共分为五项子议案，具体如下： （一）关于修订《独立董事制度》的议案 （二）关于修订《募集资金管理制度》的议案 （三）关于修订《关联交易决策制度》的议案 （四）关于修订《独立董事制度（草案）》的议案 （五）关于修订《关联交易决策制度（草案）》的议案 具体内容详见公司 2025 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。 本议案已经公司 2025年 8月 14日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海和辉光电股份有限公司董事会 2025年9月12日 议案五： 关于补选公司第二届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会拟提名阮添士先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司发行的境外上市外资股（H股）于香港联交所挂牌上市之日起至第二届董事会任期届满之日止。阮添士先生的薪酬依据独立董事的现行薪酬标准执行，按约定汇率折算成港币支付，起薪时间为任期开始之日。具体内容详见公司2025年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号2025-043）。 本议案已经公司 2025年 8月 14日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海和辉光电股份有限公司董事会 2025年9月12日 附件：个人简历 阮添士，男，1986年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，澳洲会计师公会会员。2011年9月至2013年9月，任贝克·麦坚时律师事务所律师；2013年9月至2016年1月,任苏利文·克伦威尔律师事务所律师；2016年2月至2018年1月,任野村国际(香港)有限公司投资银行部经理；2018年1月至2020年11月,任摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部副总裁；2020年11月至2023年1月，任高盛(亚洲)有限责任公司投资银行部执行董事；2023年 1月至今，任欧康维视生物（01477.HK）首席财务官。现同时兼任BlissBio Inc.独立董事。 截至目前，阮添士先生未持有本公司股份，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。 中财网
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