仙鹤股份(603733):东方证券股份有限公司关于仙鹤股份有限公司不提前赎回“鹤21转债”的核查意见
不提前赎回“鹤21转债”的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”或“公司”） 2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》 等有关规定，对仙鹤股份本次不提前赎回“鹤 21转债”事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见： 一、可转债发行上市概况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准，仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 11月 17日公开发行了 2,050万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，发行总额为人民币 20.50亿元，期限 6年。票面利率为第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年2.0%。 （二）可转债上市情况 经上海证券交易所自律监管决定书[2021]461号文同意，公司本次发行的20.50 亿元可转换公司债券于 2021 年 12 月 9 日起在上海证券交易所挂牌交易， 债券简称“鹤 21 转债”， 债券代码“113632”。 （三）可转债转股价格调整情况 根据有关规定和《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“鹤 21转债”自发行结束之日（2021年 11月 23日）起满 6个月后的第一个交易日起可转换为公司股份，转股期限为 2022年 5月 23日至 2027年 11月 16日。“鹤 21转债”的初始转股价格为 39.09元/股，目前转股价格为 18.99元/股。历次转股价格调整情况如下： 1、因公司实施 2021年年度权益分派，“鹤 21转债”转股价格自 2022年 7月 5日起由 39.09元/股调整为 38.74元/股。具体内容详见公司于 2022年 6月 28日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司关于利润分配调整“鹤 21转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-050）。 2、公司于 2022年 8月 1日召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“鹤 21转债”转股价格的议案》，“鹤 21转债”的转股价格自2022年 8月 3日起由 38.74元/股调整为 27.23元/股。具体内容详见公司于 2022年 8月 2日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司关于向下修正“鹤 21转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-062）。 3、因公司实施 2022年年度权益分派，“鹤 21转债”转股价格自 2023年 6月 19日起由 27.23元/股调整为 26.92元/股。具体内容详见公司于 2023年 6月13日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司关于实施 2022年年度权益分派调整“鹤 21转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-051）。 4、公司于 2023年 8月 31日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“鹤 21转债”转股价格的议案》，“鹤 21转债”的转股价格自 2023年 9月 4日起由 26.92元/股调整为 19.84元/股。具体内容详见公司于2023年 9月 1日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司关于向下修正“鹤 21转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-073）。 5、因公司实施 2023年年度权益分派，“鹤 21转债”转股价格自 2024年 6月 27日起由 19.84元/股调整为 19.49元/股。具体内容详见公司于 2024年 6月20日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司关于实施 2023年年度权益分派调整“鹤 21转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-036）。 6、因公司实施 2024年年度权益分派，“鹤 21转债”转股价格自 2025年 7月 10日起由 19.49元/股调整为 18.99元/股。具体内容详见公司于 2025年 7月 4日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司关于实施 2024年年度权益分派调整“鹤 21转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-032）。 二、可转债赎回条款与触发情况 （一）赎回条款 根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）赎回条款触发情况 自 2025年 8月 11日至 2025年 9月 2日，公司股票已有十五个交易日收盘价格不低于“鹤 21转债”当期转股价的 130%（即不低于 24.69元/股），触发“鹤 21转债”的有条件赎回条款。 三、公司不提前赎回“鹤21转债”的决定 公司于 2025年 9月 2日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于不提前赎回“鹤 21转债”的议案》，基于对公司未来发展前景与内在价值的信心，结合当前市场情况及公司实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“鹤 21转债”的提前赎回权利，不提前赎回“鹤 21转债”， 且在未来三个月（即 2025年 9月 3日至 2025年 12月 2日）内，如公司触发“鹤 21转债”的赎回条款均不行使“鹤 21转债”的提前赎回权利。 以 2025年 12月 2日之后的首个交易日重新起算，若“鹤 21转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“鹤 21转债”的提前赎回权利。 四、相关主体交易可转债情况 公司实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在“鹤 21转债”满足本次赎回条件前的六个月内，不存在交易“鹤 21转债”的情形。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：仙鹤股份本次不提前赎回“鹤 21转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对仙鹤股份本次不提前赎回“鹤 21转债”事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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