仙鹤股份(603733):仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券临时受托管理事务报告(2025年9月）
二〇二五年九月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《仙鹤股份有限公司 2021年公司可转换债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”、 “仙鹤股份”或“发行人”）提供的相关资料等，由本期可转换公司债券受托管理人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）编制。东方证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方证券所作的承诺或声明。 在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方证券不承担任何责任。 一、核准文件及核准规模 仙鹤股份有限公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经 2021年 1月22日召开的公司第二届董事会第十八次会议、2021年 4月 22日召开的第二届董事会第二十次会议以及 2021年 3月 5日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3200号）核准并经上海证券交易所同意，公司获准发行可转换公司债券 205,000万元，每张面值 100元，共计 2,050万张，发行价格为 100元/张，期限 6年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 205,000万元，扣除本次发行费用人民币 1,184.58万元（不含增值税），募集资金净额为人民币 203,815.42万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 11月 24日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2021]7734号《仙鹤股份有限公司验资报告》。 经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转债于 2021年 12月 9日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鹤 21转债”，债券代码“113632”。 二、本期债券的基本情况 （一）发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。 （二）发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为205,000万元，发行数量为2,050万张。 （三）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年11月17日至2027年11月16日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0% （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i：指可转换公司债券当年票面利率 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年11月23日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日（2027年11月16日）止，即2022年5月23日至2027年11月16日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 （九）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为39.09元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P－D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A1 0 为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 3、转股价格调整情况 根据有关规定和《募集说明书》的约定，公司本次发行的“鹤21转债”自发行结束之日（2021年11月23日）起满6个月后的第一个交易日起可转换为公司股份，转股期限为2022年5月23日至2027年11月16日。“鹤21转债”的初始转股价格为39.09元/股，目前转股价格为18.99元/股。历次转股价格调整情况如下： （1）因公司实施2021年年度权益分派，“鹤21转债”转股价格自2022年7月5日起由39.09元/股调整为38.74元/股。具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司关于利润分配调整“鹤21转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-050）。 （2）公司于2022年8月1日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“鹤21转债”转股价格的议案》，“鹤21转债”的转股价格自2022年8月3日起由38.74元/股调整为27.23元/股。具体内容详见公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司关于向下修正“鹤21转债”转股价格的公告》（公告编号：2022-062）。 （3）因公司实施2022年年度权益分派，“鹤21转债”转股价格自2023年6月19日起由27.23元/股调整为26.92元/股。具体内容详见公司于2023年6月13日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司关于实施2022年年度权益分派调整“鹤21转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-051）。 （4）公司于2023年8月31日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“鹤21转债”转股价格的议案》，“鹤21转债”的转股价格自2023年9月4日起由26.92元/股调整为19.84元/股。具体内容详见公司于2023年9月1日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司关于向下修正“鹤21转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-073）。 （5）因公司实施2023年年度权益分派，“鹤21转债”转股价格自2024年6月27日起由19.84元/股调整为19.49元/股。具体内容详见公司于2024年6月20日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司关于实施2023年年度权益分派调整“鹤21转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-036）。 （6）因公司实施2024年年度权益分派，“鹤21转债”转股价格自2025年7月10日起由19.49元/股调整为18.99元/股。具体内容详见公司于2025年7月4日在上海证券交易所网站披露的《仙鹤股份有限公司关于实施2024年年度权益分派调整“鹤21转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-032）。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转换公司债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过205,000万元（含205,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。 （十五）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十六）信用评级情况 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。 三、本次债券重大事项具体情况 仙鹤股份于 2025年 9月 2日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关于不提前赎回“鹤 21转债”的议案》，并于同日披露了《关于不提前赎回“鹤21转债”的公告》。 东方证券作为仙鹤股份本次公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，现将公司不提前赎回“鹤 21转债”的具体情况报告如下： （一）可转债赎回条款与触发情况 1、赎回条款 根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、赎回条款触发情况 自2025年8月11日至2025年9月2日，公司股票已有十五个交易日收盘价格不低于“鹤21转债”当期转股价的130%（即不低于24.69元/股），触发“鹤21转债”的有条件赎回条款。 （二）公司不提前赎回“鹤 21转债”的决定 公司于2025年9月2日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于不提前赎回“鹤21转债”的议案》，基于对公司未来发展前景与内在价值的信心，结合当前市场情况及公司实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“鹤21转债”的提前赎回权利，不提前赎回“鹤21转债”， 且在未来三个月（即2025年9月3日至2025年12月2日）内，如公司触发“鹤21转债”的赎回条款均不行使“鹤21转债”的提前赎回权利。 以2025年12月2日之后的首个交易日重新起算，若“鹤21转债”再次触发赎回条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“鹤21转债”的提前赎回权利。 （三）相关主体交易可转债情况 公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在“鹤21转债”满足本次赎回条件前的六个月内，不存在交易“鹤21转债”的情形。 四、上述事项对发行人的影响分析 公司本次不提前赎回“鹤21转债”事项是根据当前的市场状况、公司实际情况及为了保护投资者利益做出的审慎决定，未对公司的日常经营及偿债能力构成影响。东方证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人的职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》以及《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。东方证券后续将密切关注本期债券本息偿付及对债券持有人权益有重大影响的事项，严格履行债券受托管理人的职责。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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