新澳股份(603889):国浩律师（杭州）事务所关于新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江新澳纺织股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销实施 之 法律意见书 致：浙江新澳纺织股份有限公司 根据浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受新澳股份的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就新澳股份本激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）实施之相关事项，出具本法律意见书。 引言 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对新澳股份本次回购注销实施所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 新澳股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有新澳股份的股份，与新澳股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对新澳股份就本次回购注销实施相关法律事项的合法合规性发表意见，不对新澳股份本次回购注销实施所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供新澳股份就本次回购注销实施相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为新澳股份本次回购注销实施的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新澳股份就本次回购注销实施相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 正文 一、本次回购注销情况 （一）本次回购注销的原因及依据 根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，6、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。 （二）本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及激励对象共8人，合计拟回购注销限制性股票193,500股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票9,638,700股。 （三）本次回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886764059），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于2025年9月5日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因及依据、人员、数量、回购注销安排符合《股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销履行的程序 2025年6月17日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。 2025年7月4日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》以及公司《激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销的信息披露 2025年6月18日，公司披露了《浙江新澳纺织股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告》《浙江新澳纺织股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。 2025年7月5日，公司披露了《浙江新澳纺织股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》《浙江新澳纺织股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具日，公示期已满45天，期间公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的要求。 本所律师认为，公司本次回购已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 新澳股份本次回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，新澳股份本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务；新澳股份尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。 （以下无正文） 中财网
 |