西部黄金(601069):国泰海通证券股份有限公司关于西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之部分限售股解禁并上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，对西部黄金本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 本次限售股上市的类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。 （一）股票发行核准情况 公司于2022年7月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1468号），核准公司发行股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，详见《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-053）。 （二）股份登记情况 2022年9月8日，公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）及杨生荣发行股份购买资产的245,317,800股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 发行对象认购数量及锁定期情况如下：
公司与新疆有色和杨生荣于2025年4月28日签署《西部黄金股份有限公司与新疆有色金属工业（集团）有限责任公司及杨生荣之股份补偿协议》且于2025年6月5日签署《西部黄金股份有限公司与新疆有色金属工业（集团）有限责任公司及杨生荣之股份补偿协议之补充协议》。公司以人民币1元的总价向新疆有色、杨生荣定向回购分别应补偿的4,343,503股股份和2,338,810股股份，共计6,682,313股股份，并依法于2025年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司予以注销。 综上，本次解除限售上市流通股为公司发行股份购买资产中分别向新疆有色和杨生荣发行的限售期到期股份扣除业绩承诺补偿股份后的139,636,120股和63,559,563股，合计203,195,683股股份。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2022年11月10日，公司完成本次发行募集配套资金新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份36,363,636股后，公司股份总数增至925,429,336股。该36,363,636股限售股已于2023年5月11日上市流通。 根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，2022年11月14日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2022年11月15日披露的《西部黄金股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-088）。上述股份已于2023年1月9日完成注销，本次注销后公司总股本由925,429,336股减少至922,853,531股。 公司于 2024年 5月 13日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次事项涉及股份数为5,172,095股，具体内容详见公司于2024年5月14日披露的《西部黄金股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）。公司于2024年5月29日召开2024年第一次临时股东会，审议通过该议案。上述股份已于2024年8月1日完成注销，注销后公司总股本由922,853,531股减少至917,681,436股。 公司于2025年4月1日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度业绩承诺完成情况和科邦锰业、百源丰业绩承诺未完成暨回购注销补偿股份的议案》，本次事项涉及股份数为6,682,313股，具体详见公司于2025年4月2日披露的《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-013）。公司于2025年4月22日召开2024年年度股东大会，审议通过上述议案。上述股份已于2025年7月22日完成注销，注销后公司总股本由917,681,436股减少至910,999,123股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 持有本次解禁限售股的新疆有色及杨生荣做出的与本次发行股份购买资产相关的主要承诺如下： （一）新疆有色承诺 1、新疆有色因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新疆有色因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 3、若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 4、本次交易实施完成后，新疆有色通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。 5、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，新疆有色保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，新疆有色将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 6、若新疆有色的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，新疆有色将根据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。 7、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 8、新疆有色通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且业绩承诺考核完成后可解除锁定。 （二）杨生荣承诺 1、杨生荣通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。 若在本次发行中取得上市公司股份时，杨生荣用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则杨生荣取得的前述公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。 2、杨生荣因本次发行取得的股份在符合上述股份限售期的前提下，可按照如下方式进行解锁： （1）杨生荣以其持有的科邦锰业及百源丰股权认购取得的上市公司股权的锁定安排 ①第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润达到或高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的15%可解除锁定； ②第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的30%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）； ③第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。 前述股份解锁过程中，如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。 （2）杨生荣以本人持有的蒙新天霸股权认购取得的上市公司股权的锁定安排 ①业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年（即2022年、2023年、2024年及2025年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定； ②第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定。 3、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，杨生荣保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，杨生荣将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 4、本次发行结束后，杨生荣基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 5、若杨生荣的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为203,195,683股； 本次限售股上市流通日期为2025年9月9日。 本次限售股上市流通明细如下：
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
经核查，独立财务顾问认为： （一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为； （二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求； （三）截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； （四）独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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