三人行(605168):上海市锦天城(北京)律师事务所关于三人行传媒集团股份有限公司2025 年第一次临时股东大会的法律意见书
地址：北京市东城区东长安街1号东方广场C1座6层 电话：010－85230688 传真：010-85230699 邮编：100738 上海市锦天城（北京）律师事务所 关于三人行传媒集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：三人行传媒集团股份有限公司 上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于 2025年 09月 02日召开的 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容、议案所涉及的事实或数据发表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他材料信息一同公告披露，并依法承担相应法律责任。 基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责的精神，现出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1. 2025年 08月 14日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》，定于 2025年 09月 02日召开本次股东大会。 2. 2025年 08月 15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告了《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、现场会议地点、期限、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、提交会议审议的事项和提案、会议登记方法、会议联系人姓名、电话号码等事项，并明确说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。 因工作安排原因，公司于 2025 年 08 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告了《三人行传媒集团股份有限公司关于 2025年第一次临时股东大会召开时间变更的公告》（以下简称“《时间变更公告》”），公司 2025年第一次临时股东大会现场会议召开时间由 2025年 09月 02日 14时 45分调整为 2025年 09月 02日 10时 00分，除前述现场会议召开时间变更外，《会议通知》载明的通知事项不变。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的召开方式： 1. 2025年 09月 02日，本次股东大会以现场方式召开，会议由公司董事长主持。 2. 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年票系统进行网络投票的具体时间为 2025年 09月 02日上午 9:15至下午 15:00。 经查验，本次股东大会召开的实际时间、方式及会议内容与《会议通知》《时间变更公告》所载明的相关内容一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的出席人员资格及召集人资格 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据公司提供的本次股东大会股权登记日的股东名册、出席会议股东或其委托代理人的身份证明文件、上海证券交易所网络投票系统在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等资料，经统计，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 164名，代表有表决权的股份共计 121,574,703股，占公司有表决权股份总数的 57.6684%，其中： 1. 通过现场方式出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9名，代表有表决权的股份共计 119,858,866股，占公司有表决权股份总数的 56.8545%； 2. 通过网络投票的股东共 155名，代表有表决权的股份共计 1,715,837 股，占公司有表决权股份总数的 0.8139%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所网络投票系统进行认证。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，以现场方式或通讯方式出席、列席本次股东大会的人员还包括部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 （三）召集人 经查验，本次股东大会由公司董事会召集。 综上，本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会审议事项与《会议通知》的审议事项完全一致，没有修改《会议通知》已列明的提案或增加新的提案。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。以现场方式出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了投票，并由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票和监票。本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统向公司提供了网络投票的统计结果。 3. 公司合并统计了现场方式投票和网络投票的表决结果，并由会议主持人宣布每一议案的表决情况、结果及通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经查验，本次股东大会审议通过了下列议案： 1. 《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》； 2. 《关于修订公司部分治理制度的议案》。 经查验，上述议案 1、2不属于影响中小投资者利益的重大事项，无需对中小投资者表决情况单独计票；上述议案 1属于股东大会特别决议事项，经由出席本次股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决通过。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书一式二份。 （以下无正文） 中财网
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