威高血净(603014):山东威高血液净化制品股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会 会议资料 证券代码:603014 2025年9月 资料目录 2025年第一次临时股东大会会议须知...................................................................................................2 2025年第一次临时股东大会议程...........................................................................................................3 议案一：关于公司2025年度中期分红的议案.........................................................................................5 议案二：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.................................7 议案三：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..................................8 议案四：关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案..9议案五：关于取消监事会、变更公司经营范围暨修改公司章程的议案.........................................11 议案六：关于制定及修订公司部分治理制度的议案...........................................................................12 议案七：关于审议第二届董事会独立董事候选人及其年度津贴的议案.........................................13 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护广大股东的合法权益，确保本次临时股东大会的正常秩序和议事效率，山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。 1、本次会议秘书处设在公司证券事务部，负责会议的组织及相关会务工作。 2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 3、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。 4、有提问或质询需求的发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，发言时间原则上不超过3分钟。 5、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2025年8月28日于上海证券交易所网站发布的《山东威高血液净化制品股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 7、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。 8、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。 2025年第一次临时股东大会议程 一、会议基本情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议主持人：董事长宋修山先生 3、会议时间：2025年9月15日（星期一）15：00 4、会议方式：现场结合通讯 5、会议地点：山东省威海市威高西路7号威高血液净化办公楼5楼508会议室二、会议议程 1、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数2、审议2025年第一次临时股东大会议案 与会股东和代理人审议下述议案，并发表意见： 议案1：《关于公司2025年度中期分红的议案》； 议案2：《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；议案3：《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；议案4：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 议案5：《关于取消监事会、变更公司经营范围暨修改公司章程的议案》；议案6：《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》； 议案7：《关于审议第二届董事会独立董事候选人及其年度津贴的议案》。 3、推选计票人、监票人（各2名） 4、大会投票表决审议 与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由一名监事及一名律师、两名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由北京市中伦（深圳）律师事务所作现场见证。 5、大会通过决议 （1）见证律师宣读现场表决结果及法律意见书。 （2）与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。 （3）主持人宣布会议结束。 山东威高血液净化制品股份有限公司董事会 议案一 关于公司2025年度中期分红的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，现将公司2025年度的中期分红安排如下： 一、中期分红的前提条件 公司在2025年度进行中期分红的，应同时满足下列条件： （一）公司当期盈利、累计未分配利润为正。 （二）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。 二、中期分红的金额上限 公司在2025年度进行中期分红金额不超过当期归属公司股东的净利润的30%。 三、中期分红的授权 为进一步提高公司2025年度中期分红的灵活度，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定、修改、调整2025年度中期分红的具体方案，并经董事会三分之二以上董事审议通过时可按照该等方案进行2025年度的中期分红，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。 四、结合2025年半年度的相关财务数据进行2025年度中期分红 为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，现提议结合公司2025年半年度的相关财务数据进行利润分配，具体如下： 截至2025年6月30日，公司母公司可供全体股东分配的利润为1,734,497,636.60元（公司半年报数据未经审计，下同），归属于上市公司股东的净利润为220,237,350.87元。 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本411,394,066股，以此计算合计拟派发现金红利65,823,050.56元（含税）。本次中期现金分红比例为公司2025年半年度归属于上市公司股东的净利润的29.89%。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。 本议案已经2025年8月26日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 山东威高血液净化制品股份有限公司董事会 议案二 关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。 具体内容详见公司于2025年8月28日对外披露的《山东威高血液净化制品股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《山东威高血液净化制品股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。本议案已经2025年8月26日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 山东威高血液净化制品股份有限公司董事会 议案三 关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于2025年8月28日对外披露的《山东威高血液净化制品股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经2025年8月26日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 山东威高血液净化制品股份有限公司董事会 议案四 关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为了具体实施本次股东大会审议的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其对应公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项： 一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；5、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 6、授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整； 7、授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； 励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理等； 9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 10、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予日等全部事宜； 11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 四、提请股东大会同意对董事会办理上述事宜的授权期限与本次股权激励计划有效期一致，且上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，可由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。 本议案已经2025年8月26日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 山东威高血液净化制品股份有限公司董事会 议案五 关于取消监事会、变更公司经营范围暨修改公司章程的议案 各位股东及股东代表： 为深入贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等最新规定，公司董事会审计委员会将依法行使公司监事会职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度予以废止，结合公司的实际情况及公司经营范围变动的需要，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修改。 具体内容详见公司于2025年8月28日对外披露的《山东威高血液净化制品股份有限公司关于变更公司经营范围、取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》《山东威高血液净化制品股份有限公司章程》及相关公告。本议案已经2025年8月26日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 山东威高血液净化制品股份有限公司董事会 议案六 关于制定及修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟修订公司部分治理制度，具体制定及修订制度如下：
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会 议案七 关于审议第二届董事会独立董事候选人及其年度津贴的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事刘二飞先生因个人原因已于2025年8月25日向董事会提交辞呈，辞职后不再在公司担任任何职务，其辞职报告自送达董事会时生效。公司及董事会对刘二飞先生在任职期间勤勉尽责的工作以及为公司治理、战略发展和规范运作所做出的重要贡献表示衷心的感谢！鉴于刘二飞先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，在股东大会选举产生新任独立董事前，刘二飞先生将继续履行公司独立董事及审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员的职责。 为确保公司董事会及各专门委员会的正常运作，满足公司治理及上市公司监管要求，根据相关股东及公司董事会提出的独立董事候选人提案的推荐，并经公司董事会提名委员会资格审核通过，拟提名张珍华为第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，独立董事张珍华年度津贴为人民币15万元/年（含税）。 新任独立董事张珍华具备担任上市公司独立董事的任职资格和履职能力，符合相关法律法规及《公司章程》规定的所有条件，其独立性和相关声明文件符合规定。提名委员会认为该候选人的提名程序规范。 2025 8 26 本议案已经 年 月 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 附件：《候选人简历》 附件 候选人简历 张珍华，女，中国国籍，1982年出生，复旦大学会计系学士，香港科技大学工商管理硕士，中国注册会计师。 2005年8月至2008年11月，任毕马威会计师事务所（上海）审计助理经理；2011年6月至2013年3月，任中信银行国际结构融资部经理；2013年9月至2017年12017 2 月，任毕马威会计师事务所（香港）并购及交易服务部高级经理； 年月至2020年3月，任清华大学五道口金融学院EMBA项目主管；2020年6月至2024年6月，任天风天睿投资有限公司执行董事；2024年7月至今，任上海复旦大学教育发展基金会投委会秘书、投资事务主管，上海美丽境界股权投资管理有限公司董事总经理。 张珍华女士与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》第3.2.2条所列情形；同时，未持有公司股份。 中财网
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