中国船舶(600150):中国船舶内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，维护公司信息披露的公平、公开、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章及其他有关规范性文件以及《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会应当按照有关规定及时登记和报送内幕信息 知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司证券事务部是公司内幕信息知情人管理的具体工作机构。公司任何部门和个人不得私自向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及尚未披露的信息。 第三条 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实 施情况进行监督。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围 第四条 本制度所称“内幕信息”，是指涉及公司的经营、财务或 者对公司证券及其衍生品交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于以下情形： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能 对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履 行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公 司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤 销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被依法立案调查；公司的控股股东、实 （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司百分之五（5%）以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员 因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）依照《公司法》《证券法》、中国证监会规范性文件及 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他相关法律法规的有关要求，认定的对证券交易价格有重大影响的其他信息。 第五条 本制度所指“内幕信息知情人”的范围包括但不限于： （一）公司及公司董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五（5%）以上股份的股东及其董事、监事、 高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人 员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有 关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制 人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公 司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作 人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重 工作人员； （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息知情人的管理 第六条 公司依法建立并完善内幕信息知情人登记管理制度。在内 幕信息依法公开披露前，公司应按规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当确认。 第七条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，应严格 遵守有关法律法规、《公司信息披露事务管理制度》《公司外部信息使用人管理制度》及本制度的相关规定，切实履行保密义务，在信息尚未依法公开披露前，应尽量将知情人控制在最小范围内。 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，应积极配合公司 做好内幕信息知情人登记和档案管理工作，及时告知公司董事会秘书已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及不同阶段相关内幕信息知情人的变更情况。 第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公 司的重大事项，以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证 券服务业务，该受托事项对本公司股价有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司股价 有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述所涉主体，自其接触公司内幕信息之日起至相关内幕信息披 露前，作为本公司内幕信息知情人，应及时填写本单位内幕信息知情人的档案，并应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，同时还应根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的档案资料送达时间不得晚于该信息公开披露时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 第九条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息 知情人的登记，并做好第八条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 内幕信息知情人填写或向公司送达知情人档案时，应与公司签订 《内幕信息保密协议》，公司可通过签发禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕信息保密要求告知相关内幕信息知情人。 第十条 公司不得在没有法律依据的情况下向他人、社会组织或相 关行政管理部门报送尚未公开的内幕信息。 按照相关法律法规或政策要求，在信息披露前公司需经常性向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 公司依前款向有关行政管理部门报送尚未公开的信息时，应严格 控制未公开信息知情人范围，并按公司《外部信息使用人管理制度》的规定办理。 司均应按上述要求履行内幕信息报告义务和执行上述报告程序，并将登记档案及时报公司证券事务部备案。各子公司及参股公司由其公司董事会秘书负责办理登记、归档、上报事宜。 第十二条 公司进行收购（包括但不限于导致实际控制人或第一大 股东发生变更的权益变动，以及要约收购等）、重大资产重组、发行证券（包括但不限于非公开发行、配股、增发、可转换债券）、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。 第十三条 重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过 程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 备忘录涉及的相关人员均应在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十四条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将 相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十五条 公司内幕信息知情人档案的记录（含补充完善）之日起 至少保存10年。 第四章 内幕信息知情人的交易规定 第十六条 公司禁止内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易 活动。公司董事和高级管理人员不得在定期报告前15日内，季度报告、业绩预告与业绩快报公告前 5 日内，以及自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止买卖公司股票。 第十七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管 理，应严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。 第五章 责任追究 第十八条 公司将对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品 种的情况进行自查，发现有违反相关法律法规、《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》及本制度情形的，一经核实，将视情节及后果追究对相关责任人的法律责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。 公司获悉其他内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易或者建 议他人利用内幕信息进行交易的，将及时予以制止，并向有关监管部门或司法机关举报、处理。 第六章 附 则 第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 《公司信息披露事务管理制度》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十条 本制度所称的“以上”“内”，包括本数；“超过”， 不含本数。 第二十一条 本制度由董事会负责解释及修订。 中财网
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