洁特生物(688026):取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨修订部分治理制度

 时间：2025年08月30日 18:25:22 中财网

原标题:洁特生物:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨修订部分治理制度的公告

证券代码：688026 证券简称：洁特生物 公告编号：2025-054
转债代码：118010 转债简称：洁特转债
广州洁特生物过滤股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨
修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州洁特生物过滤股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分内部制度的议案》《关于取消监事会的议案》。现将相关情况公告如下：一、关于取消监事会的情况依据
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用；并对《广州洁特生物过滤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规则中的相关条款作相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

序号修订前修订后
1第一条为维护广州洁特生物过滤股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板 上市规则》）、《上市公司章程指引》和其他有关 规定，制订本章程。第一条为维护广州洁特生物过滤股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 《科创板上市规则》）、《上市公司章程指引》和 其他有关规定，制订本章程。
2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职 务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
3第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　　
4第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
5第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程 师。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总 工程师。
6第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
序号修订前修订后
　应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。　
　　　
7第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
8第十九条公司股份总数为14,036.3220万股，全 部为普通股，无其他种类股份。第十九条公司已发行的股份数为14,036.3220 万股，全部为普通股，无其他种类股份
9第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份的人提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
10第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定 的其他方式。 公司按照法律法规的规定发行可转换公司债 券，可转换公司债券持有人在转股期限内可按 照相关规定及发行可转换公司债券募集说明书 等相关发行文件规定的转股程序和安排将所持 可转换公司债券转换为公司股票。转股所导致 的公司股本变更等事项，公司根据相关规定办 理股份登记、上市及市场主体变更等事宜。
11第二十五条…… 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让 或者注销。第二十五条…… 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让 或者注销
12第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。
13第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押
序号修订前修订后
　权的标的。权的标的。
14第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司股东持有的公司首发前股份，可以在公司上 市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐 服务的保荐机构，并由保荐机构按照上海证券交 易所业务规则的规定，对股东减持首发前股份的 交易委托进行监督管理。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任期届 满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离 职的，在其就任时确定的任期内每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的25%。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。第二十八条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
15第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得的收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票。 ……第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……
　　　
　　　
16第三十条公司股份的限售与减持，适用《科创 板上市规则》。《科创板上市规则》未规定的，适 用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交 易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施 细则》及上海证券交易所其他有关规定。公司股 东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股 份。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
17第三十一条公司控股股东、实际控制人减持本 公司首发前股份的，应当遵守下列规定：第三十条公司控股股东、实际控制人减持本公 司首发前股份的，应当遵守下列规定：
序号修订前修订后
　（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得 转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首 发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份； （二）法律法规、《科创板上市规则》以及上海 证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人股 份转让的其他规定。 公司向上海证券交易所申请其股票首次公开发 行并上市时，控股股东、实际控制人应当承诺遵 守前款规定。 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人 控制的，自公司股票上市之日起12个月后，可 豁免遵守本条第一款规定。（一）自公司股票上市之日起36个月内，不得 转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首 发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股 份； （二）法律法规、《科创板上市规则》以及上海 证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人股 份转让的其他规定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
18第三十三条公司控股股东、实际控制人在限售 期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司 的控制权安排，保证公司持续稳定经营。第三十二条公司控股股东、实际控制人在限售 期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司 的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。
19第三十四条公司存在《科创板股票上市规则》 规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关 行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司 股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不得减持公司股份。第三十三条公司控股股东、实际控制人减持股 份，依照上海证券交易所相关规则披露减持计 划的，还应当在减持计划中披露上市公司是否 存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者 实际控制人认为应当说明的事项，以及上海证 券交易所要求披露的其他内容。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
20第三十五条公司股东所持股份应当与其一致行 动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用 《上市公司收购管理办法》的规定。 公司第一大股东关于减持的规定应当参照适用 控股股东的相关规定。第三十四条公司股东所持股份应当与其一致行 动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用 《上市公司收购管理办法》的规定。
　　　
　　　
21第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
22第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。第三十五条公司依据证券结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
23第三十八条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会第三十七条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债
　　　
序号修订前修订后
　议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
　　　
24第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
25第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
序号修订前修订后
　司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
26第四十三条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）通过证券交易所的证券交易，股东及其一 致行动人持有公司已发行的股份达到3%时，应 当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作 出书面报告。股东及其一致行动人持有公司已发 行的股份达到3%后，其所持公司已发行的股份 比例每增加3%，应当依照前款规定进行报告。 报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介第四十二条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前修订后
　绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、 本次交易的资金来源、后续计划、对公司影响的 分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信 息披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查 文件、信息披露义务人及法定代表人声明。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
27第四十四条持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押、托管或者设定 信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
28第四十五条公司应按照关联交易管理制度等规 定，规范实施公司与控股股东、实际控制人及其 关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关 联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算， 不得形成非正常的经营性资金占用。 公司应制定防止控股股东、实际控制人及关联方 占用公司资金制度，建立资金的长效机制，杜绝 控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为 的发生，保障公司和中小股东利益。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
29第四十六条公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和其他股东的利益。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
30新增第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
31新增第二节控股股东和实际控制人
32新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
33新增第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
序号修订前修订后
　　益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
34新增第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
35新增第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
36第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前修订后
　方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、 委托理财及贷款金额累计超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十四）审议第一百二十四条规定的关联交易事 项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股 东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
　　　
　　　
　　　
　　　
37第四十九条公司下列对外担保行为，在经董事 会审议通过后须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的30%以上提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （六）法律法规及其他规范性文件要求需经股东 大会审批的其他对外担保事项。第五十条公司下列对外担保行为，在经董事会 审议通过后须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）法律法规及其他规范性文件要求需经股东 会审批的其他对外担保事项。
38第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： ……第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： ……
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　（五）监事会提议召开时； ……（五）审计委员会提议召开时； ……
39第五十二条本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。发 出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或股东会通知中确定的其他地点。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
　　　
　　　
　　　
　　　
40第五十三条本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并进行公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； ……第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并进行公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； ……
41第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
42第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
43第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
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　后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日后发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
44第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 第五十八条在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所提交有关证明材料。第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有 关证明材料。
　　　
45第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。
46第六十条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。第六十条审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
47第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
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　　加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
48第六十四条股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十四条股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
49第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股 东的，应加盖机构单位印章。第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
50第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
　　　
　　　
51第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为机构的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　　
　　　
　　　
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52第七十五条股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十四条股东会要求董事、高级管理人列席 会议的，董事和高级管理人员应当列席会议并 接受股东的质询。
　　　
　　　
　　　
53第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
54第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。
　　　
　　　
55第八十二条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。第八十一条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
　　　
56第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
　　　
　　　
　　　
　　　
67第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本；第八十五条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本；
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　（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产、委托 理财或贷款金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券或其他类别股； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　　
　　　
58第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 征集文件，公司应当予以配合。第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简 称投资者保护机构）可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 征集文件，公司应当予以配合。
　　　
59第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
　　　
　　　
60第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制；选举两名以上董事或监事时，应当实行 累积投票制。第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；选 举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其
　　　
　　　
　　　
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　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集 中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按 得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董 事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中 的比例。 董事会应当向股东公告董事、监事的简历和基本 情况。一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上 时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可 以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事 入选的表决权制度。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董 事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中 的比例。 董事会应当向股东公告董事的简历和基本情况。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
61第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
　　　
62第一百〇一条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间在本次股东 大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间在本次股东会决议通过之日起 计算或者本次股东会决议明确的日期之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。
　　　
　　　
63第五章董事会第五章董事和董事会
64第一节董事第一节董事的一般规定
65第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的；第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
　　　
　　　
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　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。
66第一百〇四条董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 在公司发生恶意收购的情况下，为保证公司及股 东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及 其一致行动人提名的董事候选人应当从任职满 两届的公司董事中产生，且具有一定管理经验， 以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知 识水平。第一百〇三条非职工代表董事由股东会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职 工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 在公司发生恶意收购的情况下，为保证公司及股 东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及 其一致行动人提名的董事候选人应当从任职满 两届的公司董事中产生，且具有一定管理经验， 以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知 识水平。
　　　
　　　
67第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
　　　
　　　
　　　
　　　
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　（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
68第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
69第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交 易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。
　　　
　　　
序号修订前修订后
70第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务直至该商业秘 密成为公开信息时结束。第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然 有效。董事对公司商业秘密保密的义务直至该商 业秘密成为公开信息时结束。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
71新增第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
72第一百一十一条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
73第二节独立董事第二节董事会
　　　
74第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百一十五条董事会由7名董事组成，其中 独立董事3人。董事会设董事长1人，董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十二条公司设董事会，董事会由7名 董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1 人。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
75第一百一十六条公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
76第一百一十七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
　　　
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　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议公司在一年内购买、出售重大资产、 委托理财或贷款金额累计在公司最近一期经审 计总资产30%以内的事项； （九）决定第一百二十四条规定的关联交易事 项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）审议公司在一年内购买、出售重大资产、 委托理财或贷款金额累计在公司最近一期经审 计总资产30%以内的事项； （八）决定第一百二十条规定的关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或 者股东会授予的其他职权。
77第一百二十二条董事会对外投资及相关事项的 审批权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 未达到上述标准的，由董事会授权董事长审批。第一百一十八条董事会对外投资及相关事项的 审批权限如下： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 未达到上述标准的，由董事会授权董事长审批。
78第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
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79第一百二十九条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会、董事长、总经理，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会、董事长、总经理， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
80第一百三十条董事会临时会议可以专人送达、 邮件、电子邮件、传真、电话等方式通知全体董 事和监事，董事会临时会议通知时限为：会议召 开3日前；但遇特殊情况，应即时通知，及时召 开。可以以通讯方式表决。第一百二十六条董事会临时会议可以专人送 达、邮件、电子邮件、传真、电话等方式通知全 体董事，董事会临时会议通知时限为：会议召开 5日前；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。 可以以通讯方式表决。
81第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的 无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项 提交股东会审议。
82第三节董事会第三节独立董事
83第一百一十二条公司设独立董事。独立董事应 按法律、行政法规、其他规范性文件及上海证券 交易所相关业务规则的有关规定执行。第一百三十四条公司设独立董事。独立董事应 按法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易 所和本章程的规定履职。
　　　
　　　
84第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负 有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益。第一百三十五条独立董事对公司及全体股东负 有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、 法规、公司章程的要求，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
85新增第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员；
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　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
86新增第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十八条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
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　　章程规定的其他职责。
87新增第一百三十九条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
88新增第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
89新增第一百四十一条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百四十条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
90新增第四节 董事会专门委员会
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91新增第一百四十二条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
92新增第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
93新增第一百四十四条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监（财务负责 人）； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
94新增第一百四十五条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
95新增第一百四十六条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集 人。战略委员会由董事长担任召集人。
96新增第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
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　　（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
97新增第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
98新增第一百四十九条战略委员会的主要职责是对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。
99第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
　　　
100第一百三十八条公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 以及总工程师为公司高级管理人员。第一百五十条公司设总经理1名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会 决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 以及总工程师为公司高级管理人员。
101第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
102第一百四十条在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
　　　
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103第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）组织实施经股东大会审议通过后的年度预 算； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； （十）决定并签署公司日常经营单笔金额不超过 公司最近一期经审计净资产10%以内的采购、 委托理财、贷款等合同； （十二）决定第一百二十四条规定的关联交易事 项； （十三）提议召开董事会临时会议； （十四）决定公司对外投资派出人员的人选； （十五）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； （九）决定并签署公司日常经营单笔金额不超过 公司最近一期经审计净资产10%以内的采购、 委托理财、贷款等合同； （十）决定第一百二十条规定的关联交易事项； （十一）提议召开董事会临时会议； （十二）决定公司对外投资派出人员的人选； （十三）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
　　　
　　　
104第一百四十三条总经理应当根据董事会或者监 事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总经理必须保证报告的真实性。 ……第一百五十五条总经理应当根据董事会或者审 计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。 ……
105第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。
106第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十一条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
107新增第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造
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　　成损害的，应当依法承担赔偿责任。
108第七章监事会删除
　　　
109第一节监事删除
　　　
110第一百五十条本章程规定的关于不得担任董事 的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
111第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
112第一百五十二条监事的任期每届为3年。监事 任期届满，连选可以连任。删除
　　　
　　　
113第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
114第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整。删除
　　　
　　　
115第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。删除
　　　
　　　
116第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。删除
　　　
　　　
　　　
117第一百五十七条监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
　　　
　　　
　　　
118第二节监事会删除
　　　
119第一百五十八条公司设监事会。监事会由3名 监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
120第一百五十九条监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见； （二）检查公司财务；删除
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前修订后
　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
121第一百六十条监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监 事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别 提前10日和3日将书面会议通知通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式提交监事。非直接 送达的，须进行确认并做相应记录。 紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会议的， 可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但 召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。监 事会决议应当经半数以上监事通过。 公司应当披露监事会决议公告；监事反对或弃权 的，应当披露反对或弃权理由。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
122第一百六十一条监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
123第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存10年。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
124第一百六十三条监事会会议通知包括以下内 容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
125第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国
序号修订前修订后
　家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
126第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
127第一百六十六条…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十五条…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
128第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
　　　
129第一百六十九条公司的利润分配政策为：公司 利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回 报，利润分配政策保持连续性和稳定性，并应当 符合法律、行政法规的相关规定。公司可以采取 现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股 利，在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和 长期发展的前提下，优先选择现金分配方式，其 中现金股利政策如下： …… （四）利润分配决策程序 …… 3、监事会应对利润分配方案进行审核并提出审 核意见； 4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会 审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会 的审核意见和独立董事的独立意见（如适用）。第一百六十八条公司现金股利政策目标为：公 司利润分配应重视对社会公众股东的合理投资 回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，并应 当符合法律、行政法规的相关规定。公司可以采 取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股 利，在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和 长期发展的前提下，优先选择现金分配方式，其 中现金股利政策如下： …… （四）利润分配决策程序 …… 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东会审 议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事 的独立意见（如适用）。 …… （六）利润分配政策的变更
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前修订后
　…… （六）利润分配政策的变更 1、当公司外部经营环境或者自身经营状况发生 重大变化，或根据投资规划和长期发展需要调整 利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整 后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海 证券交易所的相关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董 事应对调整后的利润分配政策进行审核并独立 发表审核意见，监事会应对调整后的利润分配政 策进行审核并提出审核意见。 3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改 方案后，提交股东大会审议。股东大会审议调整 后的利润政策时，公司应当提供网络投票等方式 以方便社会公众股东参与股东大会表决。 4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于 利润分配的相关条款。1、当公司外部经营环境或者自身经营状况发生 重大变化，或根据投资规划和长期发展需要调整 利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整 后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海 证券交易所的相关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董 事应对调整后的利润分配政策进行审核并独立 发表审核意见。 3、董事会审议通过利润分配政策修改方案后， 提交股东会审议。股东会审议调整后的利润政策 时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公 众股东参与股东会表决。 4、股东会审议通过后，修订公司章程中关于利 润分配的相关条款。
　　　
　　　
　　　
130第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
131新增第一百七十条公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 进行监督检查。
132新增第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
133新增第一百七十二条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
134新增第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
135新增第一百七十四条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
136第一百七十二条公司应聘用取得“从事证券相第一百七十五条公司应聘用符合《证券法》规
　　　
序号修订前修订后
　关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 聘期1年，可以续聘。定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年，可 以续聘。
　　　
137第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
138第九章通知和公告第八章通知和公告 第一节通知
139第一百七十七条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式或电子邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式发出； （五）本章程规定的其他形式。第一百八十条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式或电子邮件方式送出； （三）以公告方式发出； （四）本章程规定的其他形式。
　　　
140第一百八十一条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式进行。第一百八十四条公司召开审计委员会的会议通 知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真等方式 进行。
141第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
142新增第二节公告
143第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
144第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
145第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定的媒体上公告。第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
146第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。公司减资后的注册 资本将不低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资 产负债表及财产清单。公司减资后的注册资本将 不低于法定的最低限额。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
　　　
　　　
序号修订前修订后
　书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
147新增第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十 五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。
148新增第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
149新增第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
150第一百九十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
　　　
151第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条 第（一）项、第二项情形，且尚未向股东分配财
序号修订前修订后
　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
152第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组 进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时 履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
153第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
　　　
154第一百九十六条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在指定的媒体上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 ……第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在指定的媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
155第一百九十七条…… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。第二百〇三条…… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
156第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
　　　
157第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇六条清算组成员应当忠于职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
　　　
　　　
　　　
　　　
158第二百〇六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东，或者持有股份的比例虽第二百一十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过50%的股东，或者持有股份
序号修订前修订后
　然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 …… （五）恶意收购，是指在未经公司董事会同意的 情况下通过收购或一致行动等方式取得公司控 制权的行为，或违反本章程第四十三条第（五） 项的行为，或公司股东大会在收购方回避的情况 下以普通决议认定的属于恶意收购的其他行为， 如果证券监管部门就“恶意收购”作出明确界定 的，则本章程所定义的恶意收购之范围按证券监 管部门规定调整；前述股东大会未就恶意收购进 行确认决议，不影响公司董事会根据本章程规 定，在符合公司及广大股东利益的前提下主动采 取收购措施。的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 …… （五）恶意收购，是指在未经公司董事会同意的 情况下通过收购或一致行动等方式取得公司控 制权的行为，或公司股东会在收购方回避的情况 下以普通决议认定的属于恶意收购的其他行为， 如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确 界定的，则本章程所定义的恶意收购之范围按证 券监管部门规定调整；前述股东会未就恶意收购 进行确认决议，不影响公司董事会根据本章程规 定，在符合公司及广大股东利益的前提下主动采 取收购措施。
　　　
　　　
　　　
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