凯尔达(688255):取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制度

 时间：2025年08月30日 18:20:59 中财网

原标题:凯尔达:关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2025-040
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订<独立董事工作制度>等制度的议案》《关于修订公司<总经理工作细则>等制度的议案》，现将相关事项公告如下：一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》以及与监事会和监事有关的公司内部各项制度相关条款，并相应修订《公司章程》。

在《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》经公司股东大会审议通过之前，公司监事会及监事仍将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行职责，确保公司规范运作。

二、修订《公司章程》及相关议事规则的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。具体修订内容对照表详见附件《<公司章程>修订对照表》。《股东会议事规则》《董事会议事规则》涉及相关条款内容的，根据《公司章程》修订后的内容同步调整。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订部分公司治理制度的情况
为推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规、规范性文件的最新要求，结合《公司章程》的修订情况，公司将修订部分治理制度。具体情况如下：

序号制度名称类型是否提交股 东大会审议
1《独立董事工作制度》修订是
2《募集资金管理制度》修订是
3《对外担保管理制度》修订是
4《对外投资管理制度》修订是
5《董事及高级管理人员薪酬管理制度》修订是
6《关联交易管理制度》修订是
7《投资者关系管理制度》修订是
8《总经理工作细则》修订否
9《董事会秘书工作细则》修订否
10《内部审计制度》修订否
11《重大信息内部报告制度》修订否
12《规范与关联方资金往来的管理制度》修订否
13《独立董事年报工作制度》修订否
14《信息披露管理制度》修订否
15《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
16《子公司管理制度》修订否
17《董事、高级管理人员、核心技术人员持有和买卖 本公司股票管理制度》修订否
18《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否
19《董事会审计委员会实施细则》修订否
20《董事会提名委员会实施细则》修订否
21《董事会战略委员会实施细则》修订否
22《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
上述制度已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，其中《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》7项制度尚需提交公司股东大会审议。

本次修订的《公司章程》等25项制度全文于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

附件：《<公司章程>修订对照表》
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2025年8月30日
附件：《<公司章程>修订对照表》

修订前修订后
第一条为维护杭州凯尔达焊接机器人股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法 规等规定，制订本章程。第一条为维护杭州凯尔达焊接机器人股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关法律、法规等规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事，为公 司的法定代表人，由董事会选举产生。担任 法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。公司法定代表人的产生与变更程序 同公司董事长的产生与变更程序。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和 其他高级管理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
修订前修订后
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值为人民币1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值为人民币1元。
第十九条公司整体变更设立时，股份总数 为4,490.00万股，由全体发起人以公司2015 年6月30日经审计的净资产出资，出资在 公司成立时足额缴纳。发起人的姓名或名 …… 称、认购的股份数、持股比例如下：第二十条公司整体变更设立时，股份总数为 4,490.00万股，每股面值为人民币1元，由 全体发起人以公司2015年6月30日经审计 的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。 发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股 比例如下：……
第二十条公司股份总数为10,985.8870万 股，均为人民币普通股。第二十一条 公司已发行的股份总数为 10,985.8870万股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十七条公司股份可以依法转让。第二十八条公司股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在上第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在上海证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。
修订前修订后
海证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。股东提出查阅本章程 第三十四条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的类别 以及持股数量的书面文件。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
修订前修订后
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和上海证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
修订前修订后
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 公司利益。
修订前修订后
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。第四十四条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司删除
修订前修订后
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资 金审批和支付流程，必须严格执行关联交易 制度和资金管理有关规定。公司董事、监事、 高级管理人员违反公司章程规定，协助控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司 及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对 直接责任人给予处分并对负有重大责任的 董事提请股东大会予以罢免，对负有重大责 任的高级管理人员予以解聘。　
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和上海证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案、利润 分配政策调整方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
修订前修订后
资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、 本章程及公司其他管理制度中规定应当由 股东大会决定的其他事项。（十三）审议本章程第一百一十六条规定的 事项； （十四）审议本章程第四十八条规定的关联 交易事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海 证券交易所规则另有规定外，股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
第四十二条未经公司董事会或股东大会批 准，公司不得对外提供担保。应由股东大会 审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批。下列对外担保， 须提交股东大会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）中国证监会、上海证券交易所或者公 司章程规定的其他情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所第四十七条公司下列对外担保事项，须经股 东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会规范性 文件及上海证券交易所规定的其他情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
修订前修订后
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至 第三项的规定，但是本章程另有规定除外。 公司应当在年度报告和半年度报告中汇总 披露前述担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 公司相关责任人违反上述规定的股东大会、 董事会审批对外担保的权限和审议程序的， 将被依法追究相应责任。益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第 三项的规定，但是本章程另有规定除外。公 司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露 前述担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 公司相关责任人违反上述规定的股东会、董 事会审批对外担保的权限和审议程序的，将 被依法追究相应责任。
第四十三条公司发生的交易（公司受赠现 金资产除外）达到下列标准之一的，公司除 应当及时披露以外，还应当提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易的成交金额占公司市值50％以 上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％以上，且超过5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且超过500 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且超过500万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行业金融机构的理 财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议；删除
修订前修订后
（五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）相关法律法规、本章程或股东大会 决议认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内。　
第四十六条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定公司董事会总人数的2/3时； （二）独立董事人数不足法定最低人数时； （三）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （四）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （五）董事会认为必要时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第五十条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定公司董事会总人数的2/3时（即 6人）； （二）独立董事人数不足法定最低人数时； （三）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （四）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （五）董事会认为必要时； （六）审计委员会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或会议通知中指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。第五十一条本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或会议通知中指定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议和网络投票 相结合的方式召开。公司应当提供网络投票 方式为股东参加股东会提供便利。股东会除 设置会场以现场形式召开外，还可以同时采 用电子通信方式召开。
第四十九条股东大会由董事会依法召集， 由董事长主持。删除
第五十条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出第五十三条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。
修订前修订后
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十六条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。第六十条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 九条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十九条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时应同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
修订前修订后
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。会结束当日下午3:00。采用证券交易所交易 系统进行网络投票的，现场股东会应当在交 易日召开。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。第六十四条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
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第六十八条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册应载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册应载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第七十二条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第七十四条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。第七十九条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，须经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，须经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第八十一条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，须经出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，须经出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）变更募集资金用途事项；第八十二条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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（八）聘用、解聘会计师事务所； （九）除法律、行政法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。　
第八十一条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十三条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十四条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其他高级管理人员以外第八十六条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
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的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事、监事提名 的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 董事会的董事候选人或者增补董事的候选 人；独立董事候选人可由现任董事会、监事 会、单独或合计持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提出。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 监事会的监事候选人或者增补监事的候选 人。 （三）被提名的董事或监事候选人，分别由 现任董事会和现任监事会进行资格审查后， 分别提交股东大会选举。 （四）董事候选人或者监事候选人应根据公 司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 接受提名，承诺提交的其个人情况资料真 实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会选举两名及以上董事、监事时，实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或监事时，每一股份应有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。第八十七条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届 董事会的董事候选人或者增补董事的候选 人；独立董事候选人可由现任董事会、单独 或合计持有公司已发行股份百分之一以上的 股东提出； （二）股东应向现任董事会提交其提名的董 事候选人的简历和基本情况，由现任董事会 进行资格审查，经审查符合董事任职资格的 提交股东会选举； （三）董事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 当选后切实履行职责等。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在百分之三十以上的，或者股东会选 举两名以上独立董事的，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份应有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其第九十二条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
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代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。投票结果。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十四条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的不 得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应解除其职务。第一百条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的不 得担任董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。第一百〇一条非由职工代表担任的董事由 股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
修订前修订后
董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从获选之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。东会解除其职务。董事任期3年，任期届满 可连选连任。 董事任期从获选之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
修订前修订后
　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）行使被合法赋予的公司管理处置权， 不得受他人操纵； （七）接受对其履行职责的合法监督和合理 建议； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）行使被合法赋予的公司管理处置权， 不得受他人操纵； （七）接受对其履行职责的合法监督和合理 建议； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提 出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百〇五条董事可以在任期届满以前提 出辞职，董事辞职应向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞职生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在任期结束后1年内仍然有效。第一百〇六条公司建立董事离职管理，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在任期结束后1年内仍然
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　有效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期 届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条公司设董事会，对股东大会 负责。第一百一十一条公司设董事会，对股东会负 责。董事会由9名董事组成，其中独立董事 3名。设董事长1人，副董事长1人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
第一百〇九条董事会由9名董事组成，设 董事长1人，副董事长1人，其中独立董事 3名。　
第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 24 对外担保事项、委托理财、关联交易、重大 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、重大交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；
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（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）设置合理、有效、公平、适当的公 司治理机制、治理结构，并对此进 行评估、讨论，以维护全体股东的权利； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 半数以上并担任召集人。审计委员会由 董事会任命3名或者以上董事会成员组成， 成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，审计委员会的召集人应当为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
　第一百四十一条公司董事会设立战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数并担任召集人。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。
第一百一十三条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、重大交易、 对外捐赠等事项的决策权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 （一）公司发生的交易达到下列标准之一 的，应由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括支付的交易金额 和承担的债务及费用等）占公司市值的10% 以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度第一百一十五条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、重大交易、对外捐赠 等事项的决策权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。
　第一百一十六条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，除应当及时披露外，还应当提交股东会 审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以 上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年
修订前修订后
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且超过1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且超过100万 元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过100万元； 7、对外投资的成交金额（包括支付的交易 金额和承担的债务及费用等）超过5000万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 除需要经董事会和股东大会审议通过的对 外投资、收购或出售资产事项外，其他投资、 收购或出售资产事项由总经理审批，但公司 进行证券投资、委托理财或衍 生产品投资事项除外。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份 有限公司，应当以协议约定的全部出资额为 标准适用上述规定。 （二）除本章程第四十二条规定的担保行 为应提交股东大会审议外，公司及其控股子 公司对外提供担保均由董事会批准。应由董 事会审批的对外担保，必须经 出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出 决议。 （三）公司与关联法人发生的关联交易（公 司受赠现金和提供担保除外，下同）金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计总资 产或市值的0.1%以上，或与关联自然人发 生的关联交易金额在30万元以上的关联交 易，由董事会审议批准。公司与关联法人之 间的关联交易金额低于300万元或占公司最 近一期经审计总资产或市值低于0.1%，或 与关联自然人发生的关联交易金额低于30 万元的关联交易，由总经理批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 在连续十二个月内发生交易标的相关的同 类交易，应当按照累计计算的原则适用上述度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且超过5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且超过500 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一的，除应当及时披 露外，还应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以 上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且超过1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且超过100 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 本条所称“交易”，包括除公司日常经营活动 之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产；
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规定，已按照前款规定履行相关审议程序 的，不再纳入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和上海证券交易所对前述 事项的审批权限另有特别约定，按照中国证 监会和上海证券交易所的规定执行。（六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权等）； （十二）相关法律法规、本章程或股东会决 议认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的交易行为。 除需要经董事会和股东会审议通过的对外投 资、收购或出售资产事项外，其他投资、收 购或出售资产事项由总经理审批，但公司进 行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项 除外。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有 限公司，应当以协议约定的全部出资额为标 准适用上述规定。 （一）除本章程第四十七条规定的担保行为 应提交股东会审议外，公司及其控股子公司 对外提供担保均由董事会批准。应由董事会 审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3 以上董事审议同意并做出决议。 （二）公司与关联人发生的交易达到下列标 准之一的，应当经全体独立董事过半数同意 后履行董事会审议程序，并及时披露： 1.与关联自然人发生的成交金额在30万元以 上的交易； 2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一 期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且 超过300万元。 （三）公司与关联法人之间的关联交易金额 低于300万元或占公司最近一期经审计总资 产及市值均低于0.1%，或与关联自然人发生 的关联交易金额低于30万元的关联交易，由 总经理批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类 交易，应当按照累计计算的原则适用上述规
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　定，已按照前款规定履行相关审议程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 如果中国证监会和上海证券交易所对前述事 项的审批权限另有特别约定，按照中国证监 会和上海证券交易所的规定执行。
新增第一百一十七条公司发生“财务资助”交易 事项，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 以免于适用前两款规定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。公司向前述关联参股公司提供财务资 助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。
新增第一百一十八条公司可以实施对外捐赠。对 外捐赠以一个完整会计年度为核算周期，根 据捐赠金额大小分级审批。对外捐赠包括现 金和实物资产捐赠，其中，实物资产按捐赠 时的账面净值等比例折算为金额计算。 公司对外捐赠审批程序如下： （一）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠 总额在公司最近一期经审计净资产的1%以 上，但低于公司最近一期经审计净资产3% 的，由公司董事会审议通过后实施。
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　（二）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠 总额在公司最近一期经审计净资产的3%以 上，由公司股东会批准后实施。 在履行前款规定的程序时，如会计年度内之 前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程 序的，不再纳入相关的累计计算范围。 本条款中所述“累计金额”，包含公司及公司 下属全资、控股子公司同期发生的捐赠金额。
第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的落实情况， 并向股东大会和董事会报告工作； （三）执行股东大会决议和董事会决议； （四）代表公司签署有关文件； （五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情 况下，按照董事会的决议或者根据董事会的 授权，对公司事务行使特别裁决权和处置 权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和 股东的利益，并在事后向股东大会和董事会 报告。第一百一十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的落实情况， 并向股东会和董事会报告工作； （三）执行股东会决议和董事会决议； （四）代表公司签署有关文件； （五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情 况下，按照董事会的决议或者根据董事会的 授权，对公司事务行使特别裁决权和处置权， 但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东 的利益，并在事后向股东会和董事会报告。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予 董事长、总经理等行使。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。第一百二十条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百一十八条召开董事会定期会议和临 时会议，应当分别提前十日和三日将书面会 议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式，提交全体董事和监事。非直接 送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 记录。第一百二十三条董事会定期会议的通知方 式和通知期限为：应当提前10日将书面会议 通知，通过直接送达、传真、电子邮件、邮 寄或其他方式送达全体董事。董事会召开临 时会议的通知方式和通知期限为：应当提前 3日通过电话、传真、电子邮件、邮寄或其 他方式送达全体董事。非直接送达的，还应 当通过电话进行确认并做相应记录。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议 时，若全体董事同意豁免通知时限的，将不 受上述通知时限的限制；未根据上述通知时 限进行通知，但全体董事出席并进行表决的， 视为全体董事同意豁免通知时限，但召集人 需在会议上作出说明。
第一百一十九条若出现特殊情况，需要董 事会即刻作出决议时，若全体董事同意豁免第一百二十四条董事会会议通知包括以下 内容：
修订前修订后
通知时限的，将不受上述通知时限的限制； 未根据上述通知时限进行通知，但全体董事 出席并进行表决的，视为全体董事同意豁免 通知时限。董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。第一百二十六条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经全体无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为： 记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用视频、电话、传真等方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十七条董事会决议表决方式为：记 名投票方式，每名董事有一票表决权。公司 董事会召开和表决可以采用电子通信方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人、提议人同意，也可以用 视频、电话、传真等方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。
新增第三节独立董事
新增第一百三十一条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十二条公司设不少于三名独立董 事，且至少包括一名会计专业人士。 担任公司独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录；
修订前修订后
　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他 条件。 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十三条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
修订前修订后
　确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称“《独立董事管理办法》”）相关规则 所列公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，促使董事会决策符合公司整体利 益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职责。
新增第一百三十四条独立董事行使以下特别职 权： （一）向董事会提请召开临时股东会； （二）提议召开董事会会议； （三）独立聘请中介机构，对公司的具体事 项进行审计、咨询或者核查； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至（三）项职 权的，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。
新增第一百三十五条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十四条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十五条所
修订前修订后
　列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十七条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十八条审计委员会成员为三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事至少为二名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人，审计委员会成员及召集人 由董事会选举产生。
新增第一百三十九条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百四十条审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。会议 召开前三天须通知全体委员，情况紧急，需 要尽快召开临时会议的，可以在召开临时会 议一天前以通讯、电子邮件或传真方式发出 通知，但主任委员应当在会议上作出说明， 并为委员在行使表决权时提供充分的依据。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
修订前修订后
　可委托其他一名委员（独立董事）主持。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十一条公司董事会设立战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。
新增第一百四十二条战略委员会负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研究； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大投资融资方案进行研究； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
新增第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
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　员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
新增第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百二十六条公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理5名，财务负责人1名，董 事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。第一百四十五条公司设总经理1名，由董事 会决定聘任或解聘。 公司设副总经理5-8名（其中常务副总经理1 名），财务负责人1名，董事会秘书1名， 由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十八条关于不 得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 一百零一条第（四）、（五）、 （八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。第一百四十六条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条公司总经理、副总经理、 董事会秘书及财务负责人等高级管理人不 得在公司控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。第一百四十七条公司高级管理人员不得在 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 不得在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司高级管理人员及财务人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
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公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务 负责人等高级管理人员及财务人员仅在公 司领薪，不由控股股东代发薪水。　
第一百三十三条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。第一百五十二条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条公司设董事会秘书，董事 会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解 聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。第一百五十四条公司设董事会秘书，董事会 秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘。 董事会秘书对董事会负责。董事会秘书负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料 管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加 股东会、董事会会议及高级管理人员相关会 议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未 公开重大信息出现泄漏时，及时向交易所报 告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情 况，督促董事会及时回复交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法 律法规、上市规则和交易所相关规定的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利 和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法 律法规、上市规则、交易所其他相关规定及 本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司作出或者可能作出违反有关规定的决议 时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报 告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会、
第一百三十六条董事会秘书的主要职责 是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料 管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参 加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未 公开重大信息出现泄漏时，及时向交易所报 告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情 况，督促董事会及时回复交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行 证券法律法规、上市规则和交易所相关规定 的培训，协助前述人员了解各自在信息披露 中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守 证券法律法规、上市规则、交易所其他相关 规定及公司章程，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关 规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地　
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向交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会 和上海证券交易所要求履行的其他职责。上海证券交易所和公司其他制度要求履行的 其他职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百三十七条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百五十五条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百五十五条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 定进行编制。第一百五十八条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和上 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和上海证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 定进行编制。
第一百五十七条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。第一百六十二条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司的利润分配政策应保持 连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资 回报，并遵守下列规定： （一）利润分配形式和期间间隔：公司可以 采用现金或者现金与股票相结合的方式分 配股利；在同时符合现金及股票分红条件的 情况下，应当优先采取现金分红方式。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。公 司召开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于上市公司股东的净利润。董事会 根据股东大会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见，或者资产负债率高于70%， 或者经营性现金流量净额为负，或者出现其 他导致公司营运资金不足或影响公司正常 生产经营事项的，可以不进行利润分配。 （二）现金股利政策目标为剩余股利。现金 分红的条件和最低比例：公司当年实现盈 利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金 后，累计未分配利润为正值，现金流可以满 足公司正常经营和持续发展的需求，且审计 机构对公司的该年度财务报告出具无保留 意见的审计报告，公司应当采取现金方式分 配利润。在满足现金分红条件、保证公司正 常经营和长远发展的前提下，公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的10%。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：第一百六十三条公司的利润分配政策应保 持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投 资回报，并遵守下列规定： （一）利润分配形式和期间间隔：公司可以 采用现金或者现金与股票相结合的方式分配 股利；在同时符合现金及股票分红条件的情 况下，应当优先采取现金分红方式。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。公司 召开年度股东会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于 公司股东的净利润。董事会根据股东会决议 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见，或者资产负债率高于70%，或者 经营性现金流量净额为负，或者出现其他导 致公司营运资金不足或影响公司正常生产经 营事项的，可以不进行利润分配。 （二）现金股利政策目标为剩余股利。现金 分红的条件和最低比例：公司当年实现盈利、 且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后， 累计未分配利润为正值，现金流可以满足公 司正常经营和持续发展的需求，且审计机构 对公司的该年度财务报告出具无保留意见的 审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指：公司未来12个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的2%， 且绝对金额超过1,000万元。 （四）股票股利分配的条件：公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以 股票方式分配利润的具体金额时，应当充分 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否 与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以 确保利润分配方案符合全体股东的整体利 益和长远利益。 （五）利润分配方案的制定及论证 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程 序和机制对利润分配方案进行研究论证： 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事 会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证 正常生产经营及业务发展所需资金和重视 对投资者的合理投资回报的前提下，研究论 证利润分配预案。 2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时， 应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》规定的利润分配政策。 3、公司董事会在有关利润分配方案的决策 和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平 台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通 和交流，充分听取独立董事和中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配方案的决策机制与程序1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的2%，且绝 对金额超过1,000万元。 （四）股票股利分配的条件：公司可以在满 足上述现金分红比例的前提下，同时采取发 放股票股利的方式分配利润。公司在确定以 股票方式分配利润的具体金额时，应当充分 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长 远利益。 （五）利润分配方案的制定及论证 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程 序和机制对利润分配方案进行研究论证： 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会 应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 常生产经营及业务发展所需资金和重视对投 资者的合理投资回报的前提下，研究论证利 润分配预案。 2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时， 应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》规定的利润分配政策。 3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和 论证过程中，可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平 台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通 和交流，充分听取独立董事和中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配方案的决策机制与程序
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公司利润分配预案由董事会提出，监事会应 对利润分配预案提出审核意见。利润分配预 案经监事会审核同意，并经董事会审议通过 后提请股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 （七）调整或变更利润分配政策的决策机制 与程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展需要，或者外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化，确需调整或者变更利润分配 政策的，调整或变更后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关利润分配政策调整或变更的议案由董 事会制定，并提交董事会审议，董事会审议 时需经全体董事过半数同意，监事会应对利 润分配政策调整提出审核意见；调整或变更 利润分配政策的议案经董事会审议后提交 股东大会审议，并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过；公司应当提 供网络投票方式为社会公众股东参加股东 大会提供便利。 （八）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关 规定，在年度报告中披露现金分红政策的制 定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明；（1）是否符合《公司章程》的规定或 者股东大会决议的要求；（2）分红标准和 比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程 序和机制是否完备；（4）公司未进行现金 分红的，应当披露具体原因，以及下一步为 增强投资者回报水平拟采取的举措等；（5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机公司利润分配预案由董事会提出，经董事会 审议通过后提请股东会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （七）调整或变更利润分配政策的决策机制 与程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展需要，或者外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化，确需调整或者变更利润分配 政策的，调整或变更后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 有关利润分配政策调整或变更的议案由董事 会制定，并提交董事会审议，董事会审议时 需经全体董事过半数同意；调整或变更利润 分配政策的议案经董事会审议后提交股东会 审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过；公司应当提供网络投票 方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 （八）利润分配政策的实施 1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规 定，在年度报告中披露现金分红政策的制定 及执行情况，并对下列事项进行专项说明； （1）是否符合《公司章程》的规定或者股东 会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明 确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否 完备；（4）公司未进行现金分红的，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资者回报 水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。公司对现金 分红政策进行调整或变更的，还应当详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分 配预案的，应当在年度报告中详细说明未进
修订前修订后
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 护等。公司对现金分红政策进行调整或变更 的，还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。 2、公司当年盈利但董事会未作出现金利润 分配预案的，应当在年度报告中详细说明未 进行现金分红的原因及未用于现金分红的 资金留存公司的用途，董事会会议的审议和 表决情况。 公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度 股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重点说 明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、 网络或其他有效方式召开说明会，就相关事 项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构 投资者、中小股东进行沟通和交流、及时答 复媒体和股东关心的问题。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司在进行利润分配时，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。行现金分红的原因及未用于现金分红的资金 留存公司的用途，董事会会议的审议和表决 情况。 公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高 级管理人员应当在年度报告披露之后、年度 股东会股权登记日之前，在公司业绩发布会 中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。 如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网 络或其他有效方式召开说明会，就相关事项 与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投 资者、中小股东进行沟通和交流、及时答复 媒体和股东关心的问题。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的， 公司在进行利润分配时，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
新增第一百六十四条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。内部审计机构应当保 持独立性，配备专职审计人员，不得置于财 务部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。
第一百六十一条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。第一百六十五条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百六十二条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。　
新增第一百六十六条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
新增第一百六十七条公司内部控制评价的具体
修订前修订后
　组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增第一百六十八条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增第一百六十九条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十条公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条公司的通知以下列任一形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式送出。第一百七十五条公司的通知以下列任一形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电子邮件方式送出； （五）以公告方式送出； （六）本章程规定的其他形式。
第一百七十条公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式刊登在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上，可以书面通知、专 人送出、传真、邮寄、电子邮件等方式作为 补充。第一百七十七条公司召开股东会的会议通 知，以公告形式进行。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通 知，以邮寄、电子邮件、传真、专人送达、 电话方式或监事会议事规则规定的其他方 式进行。删除
第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因 此无效。
第一百七十七条公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新第一百八十三条公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
修订前修订后
的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章程指 定的信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十四条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在本章程指定的信 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在本章程指定 的信息披露媒体上公告。第一百八十六条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在本章程指定的信息 披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第一百八十二条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在本章程 指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十八条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合规定条 件的信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。第一百八十四条公 司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在本章程指定的信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
新增第一百八十九条公司依照本章程第一百六
修订前修订后
　十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在符合规定条件的信息披露媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十条违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十一条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权。
第一百八十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。第一百九十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十 四条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十四条公司有本章程第一百九十 三条第（一）项、第（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十第一百九十五条公司因本章程第一百九十
修订前修订后
四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或股东会决议另选他人组成。清算义 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在本章程 指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在本章程 指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按照以下顺序进行分配： （一）支付清算费用； （二）职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； 剩余财产按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。第一百九十八条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第一百九十九条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。清算组成员 怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
修订前修订后
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。　
第一百九十八条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。第二百〇七条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
新增第二百一十二条本章程附件包括股东会议 事规则和董事会议事规则。
（未完）
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