星德胜(603344):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为规范星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。 第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章关联交易的构成 第四条 本制度所称关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人发生的转移或可能转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或者租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 转让或者受让研发项目； ( ) 十 签订许可使用协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； ( ) 十五 委托或受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联人共同投资； (十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：(一) 直接或间接控制公司的法人或其他组织； (二) 由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； (三) 本制度第八条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体之外的法人或其他组织； (四) 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；(五) 中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； (二) 公司的董事、高级管理人员； (三) 本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五) 中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的十二个月内，将具有本制度第七条或者本制度第八条规定的情形之一； (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者本制度第八条规定的情形之一。 第十条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的原则及审议程序 第十一条 关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定予以披露； (二) 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司披露关联交易时还应对关联交易的定价依据予以充分披露； (三) 与审议事项有关联关系的关联股东、关联董事，应当回避表决；(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第十二条 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在三十万元人民币以上、与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在三千万元人民币以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供会计师事务所、资产评估机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 第十四条 本制度第四条第（十二）至（十六）项与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可免于审计或评估。 第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条的规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度第十二条、第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司与关联人进行本制度第四条第（十二）至（十六）项日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： (一) 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； (二) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； (三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； (四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前款规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序及披露义务。 第二十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； (二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； (三) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (四) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； (八) 关联交易定价为国家规定； ( ) 九 证券交易所认定的其他情况。 第四章关联交易的股东会表决程序 第二十一条所有提交股东会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。 董事会应依据法律、法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所规定以及本制度第二章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。 第二十二条董事会应在发出股东会通知前，完成本制度第二十一条规定的工作，如构成关联事项，召集人应当在会议通知中予以披露，并提示关联股东回避表决。 第二十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十四条股东会会议所作决议须经出席会议的无关联关系股东所持有效表决权按照公司章程所规定的普通决议或特别决议表决通过。 股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权： (一) 交易对方； (二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (三) 被交易对方直接或者间接控制的； (四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (八) 中国证券监督管理委员会、证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第五章关联交易的董事会表决程序 第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 本条所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一) 交易对方； (二) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； (三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六) 中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的人士。 第二十六条董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将该交易提交股东会审议。 第六章关联交易的信息披露 第二十七条经董事会审议的关联交易应及时披露。 第二十八条公司披露的关联交易情况应当包括以下内容： ( ) 一 关联交易概述； (二) 关联人介绍； (三) 关联交易标的基本情况； (四) 交易标的的评估、定价情况； (五) 关联交易合同或协议的主要内容和履约安排； ( ) 六 关联交易对公司的影响； (七) 该关联交易应当履行的审议程序； (八) 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况； (九) 关联人补偿承诺函（如有）； (十) 中介机构的意见（如适用） ( ) 十一 按照证券交易所规则，一般重大交易需披露的其他内容； (十二)中国证券监督管理委员会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 公司披露提供担保事项，还应当披露包括截至披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十九条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：(一) 公告文稿； (二) 与交易有关的协议书或者意向书； (三) 董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； (四) 交易涉及的政府批文（如适用）； (五) 中介机构出具的专业报告（如适用）； (六) 过半数独立董事同意该交易的书面文件； (七) 证券交易所要求的其他文件。 第七章附则 第三十条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及公司章程的有关规定执行。 第三十一条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十二条本制度由公司董事会拟订，并负责解释。 第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。 星德胜科技（苏州）股份有限公司 2025年8月 中财网
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