华洋赛车(834058):关联交易管理制度
浙江华洋赛车股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江华洋赛车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.05：修订《关联交易管理制度》。议案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。 该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江华洋赛车股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为加强浙江华洋赛车股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《浙江华洋赛车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）尽量避免或减少与关联方的关联交易的原则； （三）不损害公司及其他股东合法权益的原则； （四）关联股东及董事回避原则； （五）关联交易遵循公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 第三条 董事会秘书负责公司关联交易的归口管理工作，包括关联方的分析确认、关联交易合规审查、关联交易决策的组织以及信息披露工作。 财务部门负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会秘书。 董事会秘书对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。 公司可聘请会计师、律师、财务顾问为关联交易的判断提供专业意见。 第二章 关联交易、关联方及关联关系 第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生下述规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第六条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易的决策权限 第十条 关联交易的决策权限： （一）公司发生的下列关联交易（提供担保除外），由董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 （二）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外），占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照《北京证券交易所股票上市规则》第7.1.17条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易事项提交董事会审议前，应当通过独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当取得全体独立董事的过半数同意，并在关联交易公告中披露。 第十一条 公司对以下关联交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第十条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按照第十条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十三条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十条的规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 第十四条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率， 且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第四章 避免关联方资金占用 第十五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。 第十六条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》《对外担保管理制度》及本制度的规定进行决策和实施。 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得侵占公司资产或占用公司资金。 第五章 关联交易的回避制度及审议程序 第十七条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司、中国证监会或北交所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露义务。 第十九条 董事会关于关联交易事项的议案至少应当包括以下内容： （一）交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准； （二）交易对公司的财务状况和经营成果的影响； （三）交易是否损害公司及中小股东的利益。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 第二十一条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十二条 股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第二十三条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。 第二十四条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保管，保存期限不少于十年。 第六章 关联交易的信息披露 第二十五条 公司应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照北交所的规则以及其他有关规定进行如实、及时披露。 对于可免予披露事项，公司应按照规定及时履行豁免程序或书面说明。 第七章 附 则 第二十六条 公司合并报表范围内的子公司与公司关联方发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定。 第二十七条 本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。 第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 浙江华洋赛车股份有限公司 董事会 2025年 8月 29日 中财网
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